Sociale beveiliging
Dit e-book is voorzien van een sociale beveiliging. In tegenstelling tot de Adobe DRM-beveiliging wordt je gebruikersgemak door deze beveiligingsvorm niet beperkt. Het e-book is voorzien van een onzichtbaar watermerk, waarin je persoonlijke gegevens worden opgenomen. In het geval van misbruik kunnen wij hiermee eenvoudig de bron van de illegale kopie opsporen. Misbruik wordt altijd gemeld bij Stichting Brein. Kijk voor meer informatie op www.stichtingbrein.nl.

‘Toezicht houden is mensenwerk. Uiteraard zijn regels, codes en compliance absoluut nodig. Maar zicht op psychologische processen, prestaties, integriteit en cultuur van de organisatie waarop je toezicht houdt, is minstens zo belangrijk. En dat geldt voor iedere organisatie in elke sector, groot en klein. Hoe doe je dat? Gelukkig is de mens een lerend wezen en krijgt behavioral governance meer en meer de aandacht die het verdient.’

– M.J.A. (Maria) van der Hoeven, commissaris en voormalig minister van Onderwijs en Economische Zaken

‘Voor onze brede welvaart zijn maatschappelijk verantwoord ondernemen en goed bestuur onmisbaar. Dat vergt een goede en kritische dialoog tussen toezichthouders en bestuurders. Samen oplopen met oog voor nieuwe kansen. Dit boek schetst scherp hoe dat (beter) kan.’

Prof. Dr. K. (Kim) Putters, voorzitter Sociaal Economische Raad en Hoogleraar Brede Welvaart

‘Everything you want to know about boardrooms, but were afraid to ask; Oftewel: Het boek beantwoordt alle vragen over dynamiek in de boardroom, ook de vragen die je niet kon bedenken of durfde te stellen.’

– Prof. Dr. G.W. (Goos) Minderman, toezichthouder maatschappelijke organisaties, bijzonder hoogleraar Stellenbosch Universiteit, visiting professor Erasmus Governance Instituut

‘Eindelijk serieuze aandacht voor wat maatschappelijke transities betekenen voor bestuur en toezicht in bedrijven! Met veel onderbouwing, voorbeelden en op basis van jarenlange ervaring weet Jan Stolker zichtbaar te maken hoe fundamenteel de omslag in denken en werken is: van risico’s managen, naar het omarmen van maatschappelijke doelen en de eigen interne transitie.’

– Prof. Dr. D.A. (Derk) Loorbach, hoogleraar Sociaal-Economische Transitiewetenschappen aan de Erasmus universiteit Rotterdam

‘Inclusief en moreel leiderschap gecombineerd met strategisch inzicht zijn tegenwoordig onmisbaar voor commissarissen en bestuurders. Dit boek legt uit waarom.’

– Prof. dr. A.L. (Annelien) Bredenoord, Rector Magnificus Erasmus Universiteit Rotterdam en toezichthouder

‘Een must-read boek voor alle (beginnende) commissarissen maar ook bestuurders. Met veel best practices en casuïstiek gebaseerd op de echte praktijk.’

Dr. F.J.G.M. (Frans) Cremers, commissaris

Meer informatie over deze en andere uitgaven vind je op www.boom.nl.
© 2023 Jan Stolker | Boom
Ontwerp en opmaak: Douwe Hoendervanger bno

ISBN 9789024458868
ISBN e-book 9789024458875
NUR 801

Behoudens de in of krachtens de Auteurswet van 1912 gestelde uitzonderingen mag niets uit deze uitgave worden verveelvoudigd, opgeslagen in een geautomatiseerd gegevensbestand, of openbaar gemaakt, in enige vorm of op enige wijze, hetzij elektronisch, mechanisch, door foto-kopieën, opnamen, of enig andere manier, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de uitgever.
Voor het overnemen van (een) gedeelte(n) uit deze uitgave in bijvoorbeeld een (digitale) leer-omgeving of een reader in het onderwijs (op grond van artikel 16, Auteurswet 1912) kan men zich wenden tot Stichting Uitgeversorganisatie voor Onderwijslicenties, Postbus 3060, 2130 KB Hoofddorp, www.stichting-uvo.nl.
No part of this book may be reproduced in any form, by print, photoprint, microfilm or any other means without written permission from the publisher.

INHOUD

INTRODUCTIE

1GEDRAG IN DE BOARDROOM

1.1Het belang van toezicht

1.2The table of power

1.3De tafelgenoten

1.4Emoties in de boardroom

1.5Gedrag in de boardroom

1.6De vergadering, een ernstig genomen klucht

1.7Narcisme in de boardroom

1.8Het spel in de boardroom

Slotcasus: Vertrouwenscrisis bij ING

Reflectievragen

2TOEZICHT OP BEDRIJVEN: DIFFERENT GOVERNANCE FOR DIFFERENT PURPOSES

2.1Toezicht op bedrijven: different governance for different purposes

2.2All in the family: governance in het familiebedrijf

2.3Laveren tussen Scylla en Charybdis: governance in het beursbedrijf

2.4Belonen in het beursbedrijf: risk of reward

2.5Zeepbellen en overmoed: governance in het bankwezen

2.6Unicorns en sprinkhanen: governance in private equity

2.7Een duurzaam model: governance in de coöperatie

Slotcasus: Behavioral governance en de VOC

Reflectievragen

3GOVERNANCE IN DE NON-PROFIT SECTOR

3.1Midden in de maatschappij: governance in de non-profit sector

3.2Voor de wereld van morgen: governance in het onderwijs

3.3Naar positieve gezondheid: governance in de zorg

3.4Van een krot naar een gezonde woning: governance in de socialewoningbouw

3.5Vrijwilligers in bestuur en toezicht: governance in cultuur, sport en goede doelen

Slotcasus: Vestia, een miljardendrama met verstrekkende gevolgen

Reflectievragen

4DE INFORMATIE EN BESLUITVORMING, NAAR EEN ACCOUNTABLE BOARD

4.1De informatieparadox

4.2Het gevecht om de waarheid

4.3Wetten, codes en gezond verstand

4.4Fraude, een veelkoppig monster

4.5Corruptie

4.6De externe accountant, natuurlijk bondgenoot

4.7Met integere informatie naar integere besluitvorming

Slotcasus: Altijd doorhalen, informatiemanagement volgens Johan Cruijff

Reflectievragen

5STRATEGIE, PURPOSE EN RISICOMANAGEMENT: MEERDERE ZIJDEN VAN DEZELFDE MEDAILLE

5.1Strategie als keuze

5.2Strategie en de maatschappelijke opdracht van de RvC

5.3Risk management

5.4Risico’s, gedrag en de inspiratiechecklist

Slotcasus: Schiphol, een vliegveld in transitie

Appendix: Inspiratiechecklist bij grote beslissingen

Reflectievragen

6MOREEL LEIDERSCHAP EN DE NIEUWE TOEZICHTHOUDER

6.1Waarden, deugden en het moreel kompas

6.2Strategische intelligentie en empathisch leiderschap

6.3De juiste leider op het juiste moment

6.4De nieuwe toezichthouder

6.5Van verblinding naar een balanced board

Reflectievragen

WOORD VAN DANK EN EEN BLIK VOORUIT

OVER DE AUTEUR

TREFWOORDENREGISTER

‘Opgedragen aan Ella & Sam, mijn kleinkinderen’

INTRODUCTIE

Everything, everywhere and all at once. Commissarissen lijken rustige bedaarde figuren, verscholen achter hun papieren en laptops in de boardroom. Tot er wat gebeurt. Het wordt een heksenketel. Op Schiphol breekt in 2022 de chaos uit als na de coronacrisis de luchthaven wordt overspoeld door reizigers. Koffers kwijt, wachtrijen, boze reizigers, klagende medewerkers, dreigende luchtvaartmaatschappijen. Buiten de aankomsthal staan omwoners te demonstreren tegen de overlast en vragen grootouders aandacht voor het klimaat en de wereld waarin hun kleinkinderen moeten leven. De directeur is overvraagd, de organisatie lijkt te imploderen. Bewaar dan de kalmte als nieuwe voorzitter van de raad van commissarissen. De buitenwereld heeft intussen geen idee voor welke vraagstukken de onderneming staat.

Als de organisatie succesvol is, kunnen de commissarissen opgelucht ademhalen. Maar als er dingen fout gaan worden zij publieke figuren en kunnen ze de toorn van de samenleving en stakeholders over zich heen krijgen. Niet alleen bij ondernemingen, maar ook bij voetbalclubs, hogescholen of zorginstellingen. Dan is de vraag: wie hield hier toezicht? Commissarissen blijken dan ineens bij gebrek aan informatie, of juist verblind door een teveel aan informatie, achter de feiten aan te lopen en hun macht is beperkt. Toezicht houden is mensenwerk en dus spelen psychologische processen – het gedrag van bestuurders en commissarissen en de cultuur in de organisatie – een rol, ook al is daar weinig aandacht voor.

Wat wordt er eigenlijk van de commissarissen verwacht, en zijn die verwachtingen realistisch? De opdracht van de raad van commissarissen (in dit boek: inclusief de raad van toezicht) is in wetten, codes en statuten gedefinieerd. Hij moet erop toezien dat er een goed functionerend bestuur aangesteld is, dat er een beleid is gericht op de doelen van de organisatie op de korte en de lange termijn. De toezichthouder moet daartoe ook hoeder zijn van de waarden in de organisatie. Dat eerste staat in de wet, het tweede zullen de commissarissen vooral zelf vorm moeten geven. Ondernemingen en maatschappelijke organisaties staan midden in een samenleving die met de gevolgen van hun activiteiten te maken krijgt en zich steeds assertiever opstelt. Daarom voelt de commissaris in toenemende mate ook een maatschappelijke verantwoordelijkheid en staat zij voor de opgave aan een bredere groep belanghebbenden verantwoording af te leggen.

Een vergrootglas op het spel in de boardroom

In de boardroom treffen commissarissen en bestuurders elkaar, ieder met zijn of haar eigen opdracht en rol: toezicht en bestuur. De dynamiek in de boardroom kan gezien worden als een spel tussen de commissarissen en het bestuur. Een spel waar bij de onvermijdelijke crises, emoties en spanningen een rol kunnen spelen. Dat roept vragen op over de manier waarop zij, voor dit boek primair de commissarissen, invulling geven aan hun rollen. Zijn er goede spelregels, weten de commissarissen wat ze moeten doen? Hoe krijgen commissarissen als parttimers, op afstand van de organisatie, zicht op het primaire proces in de organisatie, de strategie, de risico’s?

In dit boek kijken we naar bestuur en toezicht door de lens van behavioral governance. Governance gaat over de wijze van besturen van organisaties en het toezicht daarop. Behavioral governance is een benadering van governance processen die menselijk gedrag centraal stelt. Terwijl we binnen de formele setting van de boardroom een heldere rationele besluitvorming verwachten, blijken psychologische mechanismen en gedragsmatige aspecten meer leidend dan gedacht. Daardoor worden er, ondanks de competenties van de bestuurders en commissarissen verzameld in de boardroom, soms suboptimale of ronduit foute beslissingen genomen. Nobelprijswinnaars zoals Herbert Simon, Daniel Kahneman en Richard Thaler hebben met de theorie van de gedragseconomie – behavioral economics – een grote invloed gehad op de theorievorming rond de praktijk van management en leiderschap. In dit boek wordt gepoogd hun gedachtegoed te herontdekken en toe te passen op het vakgebied corporate governance.

Centraal staat in dit boek de vraag hoe de commissaris als parttimer en op afstand zicht kan krijgen op het gedrag, de prestaties en de integriteit van de organisatie waar hij toezicht op moet houden. Wat staan hem aan instrumenten en interventies ter beschikking om zijn organisatorische en maatschappelijke verantwoordelijkheid waar te maken?

Sinds de grote ontsporingen van bedrijven aan het begin van deze eeuw (fraudes bij het Amerikaanse energiebedrijf Enron, het Nederlands-Britse olie- en gasbedrijf Shell en het Nederlandse supermarktconcern Ahold) en opnieuw tijdens de financiële crisis rond 2008 (overmoed en onethisch gedrag bij banken en verzekeraars), is er veel verbeterd in toezicht- en controleprocessen van grote bedrijven. Toch doen zich nog steeds kleine – maar ook heel grote – missers, strategische fouten en financiële misstanden voor. Het ontbreekt sommige organisaties aan professionaliteit, anderen aan een moreel besef. Het speelveld in een wereld van onzekerheden, snelle veranderingen en complexiteit is er voor bestuurders niet makkelijker op geworden. Ondernemingen worden aangesproken op hun impact op het klimaat, de maatschappij, de mens en de aarde.

Vaak staan beursgenoteerde bedrijven in de schijnwerpers (het Nederlandse installatiebedrijf Imtech, financiële grootmacht ING, het Duitse internet-betaalbedrijf Wirecard, Philips, en de Zwitserse bank Credit Suisse). Maar het gaat niet alleen om big business. Talrijk zijn de governance kwesties bij grote en kleine familiebedrijven (Touroperator OAD, IT-bedrijf Centric), maatschappelijke ondernemingen (de Limburgse landschapsorganisatie IKL, Omroep BNNVARA), onderwijsinstellingen (ROC Leiden), zorginstellingen (Slotervaartziekenhuis, de hartchirurgiepraktijk van het Isala ziekenhuis), sport (corruptie bij voetbalorganisatie FIFA) en zelfs bij projecten van goede doelen (Oxfam op Haïti).

Op ontsporingen en uitwassen volgt steevast nieuwe wet- en regelgeving. Maar het is de vraag of regels en meer compliance wel de oplossing kunnen bieden. De factor ‘cultuur’ in de organisatie speelt vermoedelijk een belangrijkere rol. Als die niet verandert, wordt er dan niet net zo makkelijk om de nieuwe procedures heen gegaan? Een overmaat aan regels en procedures kan ons verblinden en juist de aandacht afleiden van de onderliggende problemen in de organisatie. Denk aan het steeds intensievere toezichtkader in het bankwezen dat toch de witwasproblemen bij de grootbanken niet kon voorkomen.

Er is hoop

Een boek over de praktijk van het toezicht houden focust al te makkelijk op problemen en veelgemaakte fouten. Maar dankzij visionair leiderschap en constructief toezicht gaat er ook veel goed. De mens als lerend wezen blijkt effectief lessen uit het verleden te kunnen trekken. En al gebeurt dat niet automatisch, er gloort dus hoop.

De samenleving als ultieme stakeholder mag verwachten dat de organisaties waarvan we afhankelijk zijn, professioneel bestuurd worden, op een integere manier functioneren en een waardevolle duurzame bijdrage leveren aan de maatschappij. Daarbij is onvermijdelijk dat er in die organisaties soms fouten worden gemaakt. Maar dan wil de samenleving wel kunnen rekenen op een adequate raad van commissarissen die, hoe moeilijk dat ook kan zijn, de fouten corrigeert of liever nog, die fouten voorkomt.

Dit boek, met zijn casuïstiek, is in eerste instantie geschreven voor commissarissen, toezichthouders en bestuurders en biedt handreikingen om zelf de best practices bij governance vraagstukken te ontdekken. Het boek is ook bedoeld voor andere beroepsgroepen die direct te maken hebben met de toezichtspraktijk, onder wie accountants, advocaten, bankiers, externe toezichthouders en consultants. Het boek hoopt ook op een breder publiek, geïnteresseerd in wat er zich achter die vaak gesloten deuren van de boardroom afspeelt. Want toezicht in de wereld van vandaag is geen spelletje voor insiders, het raakt iedereen.

Indeling van het boek

Dit boek bestaat uit drie delen. Het eerste deel, hoofdstuk 1, beschrijft het belang van toezicht, gevolgd door psychologische aspecten van de mens achter de toezichthouder en de bestuurder, zijn persoonlijkheid, ethisch besef en gedrag. Deel 2, hoofdstukken 2 en 3, beschrijft actuele thema’s in governance in verschillende sectoren van het bedrijfsleven en maatschappelijke organisaties en de typische manier waarop daar toezicht wordt gehouden. Het derde deel, hoofdstukken 4, 5 en 6, gaat vanuit de insteek van behavioral governance over onderwerpen op de agenda van de toezichthouder: van integere informatie, omgaan met integriteitskwesties en besluitvorming tot strategie en risicomanagement en ten slotte de kerntaak: het aanstellen van de juiste bestuurder. Het boek eindigt met een model voor moreel leiderschap en schetst een beeld van de nieuwe toezichthouder: hoe ziet die eruit en wat staat er op zijn of haar agenda, hoe komt hij met zoveel verantwoordelijkheden tot een werkbare balans in governance?

De hoofdstukken zijn opgedeeld in korte paragrafen, die casuïstiek verbinden aan theoretische inzichten. Ze eindigen steeds met een aantal reflectievragen. Theorie en praktijk komen zo op een speelse wijze samen en versterken elkaar.

Dit boek is met haar casuïstiek ondermeer geïnspireerd op ervaringen uit het programma voor commissarissen en toezichthouders van het Erasmus Governance Institute (EGI), onderdeel van de Erasmus Universiteit Rotterdam. EGI levert met haar programma’s een bijdrage aan beter toezicht op ondernemingen en maatschappelijke organisaties in Nederland. Gedurende bijna twintig jaar werden in zijn programma’s honderden cases besproken, ingebracht door commissarissen en toezichthouders uit de volle breedte van de toezichtpraktijk, van beursbedrijven tot familieondernemingen en van dorpsscholen tot universitaire ziekenhuizen. Persoonlijke vraagstukken komen geanonimiseerd aan de orde. Als cases extern gedocumenteerd zijn, bijvoorbeeld door onderzoek in opdracht van de Ondernemingskamer, parlementaire enquêtes of uitgevoerd door onderzoeksjournalisten, wordt er naar een bron verwezen.

Noten voor de lezer

•We gebruiken in dit boek voor de leesbaarheid de mannelijke vorm waar de commissaris wordt aangehaald. ‘Commissaris’ is volgens de Van Dale een mannelijk woord. We realiseren ons uiteraard het grote belang van vrouwen in het toezicht en zien gelukkig het aantal vrouwen in toezichtfuncties stijgen, al zijn ze meestal nog in de minderheid. Waar ‘hij‘ of ‘zijn’ gebruikt wordt moet dus ook ‘zij’ of ‘haar’ gelezen worden.

•Waar ‘commissaris’ of ‘raad van commissarissen’ (RvC) gebruikt wordt, kan ook ‘toezichthouder’ of ‘raad van toezicht’ (RvT) worden gelezen. Met de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen van 2021 zijn de belangrijkste wettelijke taken en verantwoordelijkheden voor het bestuur en de RvC tussen vennootschappen (NV, BV) en stichtingen en verenigingen gelijkgetrokken. Voor de leesbaarheid hanteren wij in de regel het begrip ‘raad van commissarissen’.

•Het bestuur of de raad van bestuur (RvB) wordt gebruikt als aanduiding voor de top van de organisatie en staat onder leiding van zijn voorzitter, tegenwoordig vaak de Chief Executive Officer (CEO). Zijn collega’s zijn: de financieel directeur (Chief Financial Officer [CFO]) en de operationeel directeur (Chief Operating Officer [COO]).

•Het Executive Management of het Executive Committee zijn Engelse benamingen voor het dagelijks bestuur of het uitvoerend bestuur of directie.

•In de publieke sector spreken we doorgaans van de bestuursvoorzitter of de rector (magnificus).

•De boardroom definiëren we in dit boek als de plaats waar de vergaderingen plaatsvinden van het bestuur en de raad van commissarissen; maar soms is de boardroom overdrachtelijk de aanduiding van de vergadering van RvC mét het bestuur: het spel in de boardroom.

•Stakeholders zijn de belanghebbenden in de onderneming: aandeelhouders, werknemers, leveranciers, klanten, de omwonenden en in toenemende mate: de mens die op afstand geraakt wordt in zijn mensenrechten, het milieu, het klimaat, de aarde.

DEEL I

HOOFDSTUK 1

GEDRAG IN DE BOARDROOM

1Het belang van toezicht

2De table of power

3De tafelgenoten

4Emoties in de boardroom

5Gedrag in de boardroom

6De vergadering, een ernstig genomen klucht

7Narcisme in de boardroom

8Het spel in de boardroom

Slotcasus: Vertrouwenscrisis bij ING

Reflectievragen

§1.1Het belang van toezicht

‘De raad van commissarissen is van mening dat Vestia, zowel op het terrein van de bedrijfsvoering en treasury als bij het volkshuisvestelijk presteren, in het verslagjaar 2010 het uitstekend heeft gedaan.’

(Jaarverslag Vestia 2010)¹

Introductie

Toezicht is overal. Of is toezicht nergens? Het ligt eraan wie je deze vraag stelt. Op vele manieren is in onze samenleving toezicht op ondernemingen en maatschappelijke organisaties georganiseerd. Er zijn bijvoorbeeld raden van commissarissen, raden van toezicht, accountants en inspecteurs aangesteld door de overheid. Maar als er een probleem ontstaat klinkt de vraag: waar was de toezichthouder?

Toezicht houden heeft soms iets van een routine, waarbij de toezichthouders zichzelf soms niet bewust zijn van het echte doel van hun formele verantwoordelijkheid: je wordt benoemd als commissaris, leest de stukken en verschijnt op de vergadering. Maar routine doet soms meer kwaad dan goed.

Hoewel er wetten, governancecodes en eindeloos veel checklists voor de professionele commissaris bestaan, schiet het toezicht in de praktijk soms tekort en stellen tal van organisaties de samenleving (ernstig) teleur. Wat is hier aan de hand? Zijn de wetten niet duidelijk, krijgen we te weinig of verwachten we te veel van de toezichthouder?

Vertrouwen op toezicht

Voordat we de commissaris in beeld brengen, willen we eerst een overzicht krijgen van zijn werkgebied. Als we vanuit een drone kijken naar onze wereld zien we dat iedereen voor zijn levensbehoeften afhankelijk is van bedrijven en maatschappelijke organisaties. Jongeren gaan naar school en krijgen onderwijs op instellingen variërend van basisscholen tot universiteiten. Consumenten kopen een breed spectrum aan producten en diensten, variërend van zorg, voedsel, huisvesting, internet en energie tot en met vakanties. Consumenten willen erop kunnen vertrouwen dat die producten en diensten deugen en veilig zijn. Naast de consumenten zijn ook werknemers, investeerders en leveranciers van deze organisaties afhankelijk.

Het wordt steeds moeilijker de kwaliteit van al die producten en diensten in te schatten; laat staan de manier waarop ze worden geproduceerd. Of een mobiele telefoon goed functioneert, daar komt de consument wel uit. Maar wat de consument nauwelijks kan weten is of die telefoon ook veilig is, niet gemakkelijk in brand vliegt, hoe de privacy is gegarandeerd, laat staan hoe duurzaam de telefoon is geproduceerd. Productieketens zijn lang en niet steeds transparant. Productieprocessen kunnen schade opleveren voor het milieu en de werknemers betrokken in de keten. Voor de consument is de hoeveelheid data benodigd om zich een goed oordeel te vormen over de kwaliteit van producten en diensten, veel te groot.

De verhouding tussen de organisatie en haar stakeholders (belanghebbenden) wordt getekend door machtsongelijkheid. Er speelt een Calimero-effect. Consumenten en burgers in het algemeen voelen zich klein en hulpeloos; de ondernemingen worden gezien als groot en machtig. Er spelen conflicterende belangen: de consument wil een product van hoge kwaliteit voor een zo laag mogelijke prijs. Maar de onderneming wil zijn winst maximaliseren, probeert zijn kosten zo laag mogelijk te houden en vraagt juist een zo hoog mogelijke prijs.

En er zijn meer tegenstrijdige belangen. Werknemers willen de beste arbeidsvoorwaarden, maar zitten met een intern conflict: ze willen het niet te hard spelen want ze hebben hun baan nodig en hechten aan goede werkverhoudingen. Ondernemingen willen zo efficiënt mogelijk produceren en proberen de lonen laag te houden. De maatschappij, het klimaat en de aarde zitten niet aan hun tafel. Die laatsten vragen om duurzaamheid en een zo klein mogelijke impact. Investeerders zoals pensioenfondsen worden met vergelijkbare hoofdbrekens geconfronteerd: Om een degelijk pensioen te garanderen streven ze naar een hoog rendement, maar hun stakeholders vragen om een duurzaam beleggingsbeleid.

Nu komt de toezichthouder in beeld. Om het vertrouwen van de individuele burger in al zijn verschijningsvormen in grote organisaties te versterken, is er door de overheid een ecosysteem van toezicht gecreëerd met wetten, informatiestromen, accountants, inspecties en commissarissen. Toezicht als methode om die onevenwichtige machtsverdeling tussen organisaties en stakeholders in balans te brengen. Maar er is een probleem met het fenomeen toezicht: het is een mistig begrip. Hoewel de bedoeling van de wet duidelijk is, verstaat ieder er het zijne onder en daardoor zullen we in dit boek zien dat er een groot verschil is in de manier waarop de toezichtfunctie wordt uitgeoefend.

De manier waarop de toezichthouders functioneren is voor de buitenwereld en de belanghebbenden grotendeels onzichtbaar. De notulen van hun vergaderingen liggen niet op straat. De burger (de cliënt, de patiënt, de huurder, de omwonende) merkt soms pas iets van het falen van een organisatie, haar producten en haar toezicht als het te laat is. Spaarders zien dat banken zoals Icesave, DSB of SNS van de ene op de andere dag failliet kunnen gaan, waardoor zij hun geld kwijtraken. Een woningcorporatie als Vestia kan door wanbeleid haar reserves verspelen met als gevolg dat de huurders letterlijk in de kou komen te staan. Commercieel gepushte producten en diensten (denk aan alcohol, vapes, gokken, plastische chirurgie) blijken soms schadelijk voor de gezondheid en productieprocessen desastreus voor de omgeving. Het is dus maar de vraag of de maatschappij op dat goedbedoelde ecosysteem van toezicht kan vertrouwen.

Systemen van toezicht

In de meeste landen heeft de overheid de taak naar zich toe getrokken om de burger te beschermen. Zij heeft daartoe twee systemen van toezicht opgezet. Toezicht van overheidswege door middel van inspecties en toezichtautoriteiten (het externe toezicht) en toezicht binnen organisaties via raden van commissarissen (het interne toezicht). Beide functies zijn wettelijk verankerd en bij overtreding of ernstige verwaarlozing van deze taken loopt de toezichthouder het risico persoonlijk aansprakelijk gesteld te worden.

Het systeem van inspectiediensten wordt sinds jaar en dag door de Nederlandse overheid onderhouden. Er zijn toezichtinstanties die in een sector specifiek de kwaliteit van producten en diensten over de volle breedte moeten borgen en transparantie daarover moeten bevorderen. Een voorbeeld is het IJkwezen² dat al sinds de middeleeuwen maten en gewichten controleert zodat burgers en bedrijven weten dat ze eerlijk behandeld worden. Er zijn ook inspecties die de kwaliteit van het onderwijs, de gezondheidszorg, de horeca en de financiële dienstverlening controleren. Behalve inspecties zijn er toezichthoudende autoriteiten zoals De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten die het toezicht op markten combineren met toezicht op het systeem waarin bedrijven functioneren.

Bij grote organisaties en bij organisaties van groot maatschappelijk belang heeft de overheid door wetgeving een systeem van interne toezichthouders ingesteld. Wetten verplichten grotere organisaties een raad met toezichthouders aan te stellen: een raad van commissarissen (RvC) of een raad van toezicht (RvT). Die raad heeft als verantwoordelijkheid toezicht te houden op het bestuur, staat het bestuur met advies terzijde maar is ook in de regel de werkgever van het bestuur: hij stelt het bestuur aan (of adviseert bij ondernemingen de aandeelhouder daarover), evalueert het bestuur, kan hem schorsen en bepaalt zijn beloning.³

Het gaat uiteindelijk om de kwaliteit van de producten, de dienstverlening en om het bewaken van de balans tussen de belangen van de verschillende betrokken stakeholders: klanten, investeerders, werknemers, leveranciers en in toenemende mate: het milieu, de aarde en het klimaat. Om effectief te kunnen zijn moet die toezichthouder ook tanden hebben. Daarom is in de regel aan de toezichthouder ook de macht toegekend om wanneer nodig in te grijpen en het bestuur te corrigeren of als ultieme optie te ontslaan.

Het geheim van de boardroom

Voor de burger (de patiënt, de huurder, de student, de consument), maar ook voor de overheid is het moeilijk om zicht te krijgen op wat er in een organisatie gebeurt. Het is voor hen helemaal lastig een goed beeld te krijgen van het toezicht door commissarissen. De taakverdeling in organisaties is dat het bestuur bestuurt en de dagelijkse beslissingen neemt. De RvC houdt daarop toezicht. Wat toezichthouders moeten doen staat in grote lijnen in de wet⁴, in codes⁵ en in onderlinge afspraken tussen betrokkenen. De verdeling van taken en verantwoordelijkheden is daarmee voorgeschreven, maar hoe de toezichthouders hun taken uitvoeren en hoe het spel in de boardroom door hen wordt gespeeld, daar zijn weinig regels voor. Toezichthouders functioneren vanuit hun persoonlijke opvatting over wat ze geacht worden te doen en wat volgens hun ervaringen goed werkt. In vergelijkbare organisaties wordt die functie daardoor op verschillende manieren vervuld. We zouden kunnen spreken van een free format waar de spelers grotendeels zelf onderling spelregels afspreken.

Wie er in de RvC’s zitten, kan de buitenwereld vernemen uit jaarverslagen en van websites. Maar het ontbreekt de buitenwereld vaak aan informatie over de achtergrond van de individuele commissaris, hun formele en informele belangen, hun motieven en eventuele belangenconflicten. Van de besprekingen tussen bestuur en RvC worden geen notulen gepubliceerd. Voor de buitenwereld is er daardoor sprake van ‘het geheim van de boardroom’, waarbij soms het gevoel kan ontstaan of wordt opgeroepen dat toezichthouders en bestuurders elkaar de hand boven het hoofd houden (zie casus IKL).

Casus IKL

In 2021 kwam een crisis aan het licht bij de Limburgse non-profit stichting Instandhouding Kleine Landschapselementen (IKL). IKL was een voormalige uitvoeringsorganisatie van de provincie die opereerde in de markt voor landschapsvoorzieningen; een mooi maatschappelijk doel. Door wegvallende subsidies en financieel wanbeheer was IKL in de problemen geraakt. De voorzitter van de RvT van IKL, in het dagelijks leven burgemeester van Eijsden-Margraten, benoemde als directeur een oud gedeputeerde van de provincie, die eerder in opspraak was geraakt en had moeten aftreden. Hij werd beschouwd als daadkrachtig en in staat IKL nieuw leven in te blazen. Het bleek ook dat hij daarin slaagde, maar de manier waarop werd een probleem.

Met toestemming van zijn RvT kende deze directeur opdrachten toe aan bedrijven waarvan hij zelf eigenaar was. De eerste keer nog met toestemming van de RvT. Daardoor meenden de RvT en de directeur dat er geen belangenconflict was. Een contract met een nieuwe BV van de directeur werd niet met de RvT besproken. De RvT kwam, zo bleek uit onderzoek van Rienk Goodijk, als gevolg van intensieve samenwerking met de directeur, onvoldoende in zijn rol als kritische toezichthouder. De belangenverstrengeling van de directeur met zijn BV’s was onvoldoende geagendeerd. Er was geen reglement met afspraken over bevoegdheden van de directeur, notulen werden gebrekkig opgesteld. De leden van de RvT verzuimden hun eigen nevenfuncties te publiceren, wat weer tot een nieuwe schijn van belangenverstrengeling leidde. Ook van de kant van de bestuurder ontbrak het initiatief transacties te melden bij zijn RvT. De externe accountant had geen oog voor de contractafspraken.

De verwevenheid tussen de betrokken bestuurders en RvT leden van IKL en de provinciale politiek voedde het wantrouwen en leidden tot suggesties van zelfverrijking (waar door Goodijk later geen bewijs voor gevonden werd). De zaak werd zo groot dat mede door de problemen bij IKL prominent in diverse media het hele college van gedeputeerde staten en de Gouverneur moesten aftreden.⁶

Commissarissen moeten het doen met een beperkt inzicht in de organisatie waarop zij toezicht houden. Zij functioneren als parttimer, op afstand van de dagelijkse gang van zaken op de werkvloer – hierna ook te noemen het ‘primaire proces’ – en ze functioneren in een situatie van onzekerheid. Ze moeten toezicht houden terwijl ze afhankelijk zijn van de informatie van degene waarop ze toezicht houden. Is die informatie voldoende, duidelijk en volledig? Kunnen ze op basis daarvan een goed oordeel vormen? Commissarissen hebben een formele verantwoordelijkheid, maar ze mogen niet op de stoel van de bestuurder gaan zitten. De bestuurder heeft zijn bedrijf te runnen en zit ook niet altijd op de adviezen van de RvC te wachten. Zolang het goed gaat, kan de RvC soms niet anders dan vertrouwen stellen in de motieven en het integere gedrag van de CEO. Tot het tegendeel bewezen is.

Onzichtbaar en ondoorzichtig

Toezicht houden is voor de maatschappij een onzichtbare, weinig transparante functie. Van tijd tot tijd komt er toch iets over het functioneren van de commissaris naar buiten. Bijvoorbeeld uit parlementaire enquêtecommissies, uit onderzoeken naar ondernemingsconflicten door de Ondernemingskamer of wanneer een curator of insiders zich onomwonden uitspreken. Een paar voorbeelden:

Harold Geneen, fameus Chairman én CEO (ofwel the boss, van het fameuze Amerikaanse industriële conglomeraat ITT Corp en zelf in de jaren ‘60 en ’70 in talloze boards functionerend) stelde als insider: ‘I would estimate that approximately 95 percent of the boards of directors are not fully doing what they are legally, morally and ethically supposed to do. They are not doing their jobs’.⁷ Hij doelde op de grote mate van afhankelijkheid van de commissarissen van de CEO: ´They serve at the pleasure of the chief executive’. Dat was 1985, en lijkt lang geleden, maar ook in de twintig jaar daarna bleek de geschiedenis zich steeds te herhalen.

Een ander voorbeeld betreft het toezicht door de overheid: Pieter van Vollenhoven, oud-voorzitter van de Onderzoeksraad Voor Veiligheid schrijft vertwijfeld in een brief uit juli 2020 dat er te regelmatig en te langdurig met de regels kan worden gesjoemeld zonder dat er een correctie plaatsvindt door interne en externe toezichthouders.⁸ Hij verklaart dit laatste door erop te wijzen dat toezicht te veel een verlengstuk is van de leiding en het beleid van ministeries. Die kunnen onwelgevallige passages uit onderzoeksrapporten van inspecties schrappen. Van Vollenhoven noemt dat ‘uitermate ondermijnend voor het functioneren van de maatschappij’.

Geneen en Van Vollenhoven zeggen eigenlijk hetzelfde. Toezichthouders doen niet altijd wat de buitenwereld van ze verwacht en ze opereren onafhankelijk. Toezichthouders kunnen hun functie alleen objectief uitvoeren als ze helemaal niet afhankelijk zijn van het bestuur van de organisaties én als ze tegenover het bestuur hun tanden kunnen laten zien.

Goed toezicht vraagt om het afleggen van verantwoording door de toezichthouders aan de belanghebbende stakeholders. Dat zien we bij toezichthouders heel weinig. Als er al iets bekend wordt in de buitenwereld, loopt dat via het bestuur van de onderneming. De RvC volstaat meestal met een algemeen en weinigzeggend verslag in het jaarrapport.

Gaat het dan alleen maar fout? Uit tal van schandaalboeken en de grote media aandacht voor problemen bij bedrijven en maatschappelijke organisaties kan het beeld ontstaan dat er zeer veel schort aan bestuur en toezicht in de samenleving. Wie alleen een hamer heeft, ziet overal spijkers. Toch moet dat beeld worden genuanceerd zonder dat we terechte zorgen wegschrijven. Veel ondernemingen en maatschappelijke organisaties functioneren goed, leggen duidelijk verantwoording af en leren van fouten.

Net zoals falende bestuurders en toezichthouders lang onzichtbaar kunnen zijn voor de buitenwereld, geldt dat ook voor de goed functionerende bestuurders en toezichthouders bij succesvolle organisaties. Per saldo hebben successen van het bedrijfsleven en de maatschappelijke organisaties tot een hoog welvaartsniveau geleid. Een welvaartsniveau echter dat op een aantal gebieden aan zijn eigen succes ten onder dreigt te gaan. Denk aan de wereldwijde klimaat- en milieucrisis.

SAMENVATTING

We zagen in deze paragraaf dat toezicht een breed, abstract en kwetsbaar fenomeen is. Toezicht is mede bedoeld om het vertrouwen van de buitenwereld in de organisatie te versterken en vraagt dus om een maatschappelijke antenne.

Om dat vertrouwen echt te winnen moet het toezicht zelf transparant zijn. In zijn functioneren moeten bestuur en toezicht boven elke twijfel verheven zijn. Dat is niet makkelijk, want de besluitvorming vindt plaats in een vertrouwde, vertrouwelijke omgeving. Niet alles kan en mag op straat liggen.

Toezicht houden vraagt om kennis van het primaire proces in de organisatie, aandacht voor belangen en belangenverstrengeling en een onafhankelijke geest.

De maatschappij rekent op haar toezichthouders, ook al zijn die voor haar grotendeels onzichtbaar. In de volgende paragrafen zullen we zien op welke manier en in hoeverre de toezichthouders dat waarmaken.

§1.2The table of power

‘I also understood that it’s important for the boardroom to be practical in the sense that it’s a place for making decisions, so there shouldn’t be too many objects distracting from that decision-making. One could say that that is a masculine way of thinking.’

(Jacqueline Hassink)⁹

Introductie

In de vorige paragraaf zagen we dat toezicht op organisaties nodig is om het vertrouwen van de buitenwereld in organisaties te versterken en hoe dat in grote lijnen is georganiseerd. In deze paragraaf bespreken we de positie van de commissarissen bij bedrijven en maatschappelijke organisaties. Rond de table of power worden bepalende vraagstukken besproken en beslissingen genomen.

Een vraag die bij reguliere vergaderingen of bij crises opkomt is: wie heeft het voor het zeggen in de boardroom? Tussen bestuur en RvC speelt zich een subtiel en soms een hard spel af. Gezag en macht zijn twee manieren om invloed uit te oefenen. Ze hebben een verschillend effect op het langetermijnsucces van de organisatie.

Volgens het geldende governancemodel in Nederland moeten ondernemingen en maatschappelijke organisaties zorg hebben voor de belangen van hun stakeholders. Maar, die stakeholders zijn niet aan de table of power vertegenwoordigd. Hoe worden hun belangen dan behartigd?

Toezicht vanuit een toren

Toezicht houden is voor de burger een onzichtbare functie. Dat komt niet alleen door de abstracte eisen die aan het houden van toezicht worden gesteld. Het hangt ook samen met de bijzondere locatie waar de toezichthouders bijeenkomen: de boardroom. Boardrooms, vooral die van grote multinationals, zijn als het ware verheven boven de aarde en gepositioneerd op de hoogste etage van het hoofdkantoor. Zij stralen macht uit. Om in die boardroom te komen moet je soms zelfs als toezichthouder een introductie hebben. Je komt langs de receptie, je moet je identificeren want in zo’n grote organisatie kent men je niet, men scant je tas en verwijst je naar de lift.

De boardroom van een multinational, daar kom je als je geen bestuurder of commissaris bent niet zomaar naar binnen. Sommige medewerkers worden als jong manager aan de table of power uitgenodigd een presentatie te geven of een bestuurder te ondersteunen bij de goedkeuring van een strategisch plan. De uitstraling van de macht van de bestuurders aan die tafel zal niemand ontgaan. Het enkele feit dat iemand aan die tafel zit, verleent haar of hem al status; er hangt een zekere magie omheen. Een magie overigens die geen garantie is voor verantwoorde beslissingen, zoals we later in dit boek zullen bespreken.

De mening van kunstenaars is vaak wel de laatste waar de bestuurders in een boardroom naar willen luisteren. Kunstenaars zijn vreemde dolende geesten die hooguit de muren van de bestuurskamers mogen opfleuren. Voor haar boek The Table of Power (1996) maakte Jacqueline Hassink (1966-2018) foto’s van vergaderzalen van de veertig grootste ondernemingen van Europa. Er zaten zes Nederlandse bedrijven bij: Akzo Nobel, Gasunie, Shell, Philips, SHV en Unilever. Op de foto’s zijn geen mensen te zien, uitsluitend vergaderzalen en vergadertafels. De foto’s reflecteren de abstracte formele wereld van besluitvorming, ver verwijderd van het dagelijks leven van de burgers. Negentien ondernemingen weigerden hun medewerking en werden met een zwarte bladzijde opgenomen. Wat waren de redenen om niet mee te doen? ‘Fotograferen in de boardroom is strikt verboden’, ‘de veiligheid is in het geding’ en ‘de onderneming begrijpt niet wat het nut is van het maken van foto’s van de boardroom’. Eén onderneming, BP, wilde na weigering in 1995 bij de tweede editie van het boek wel meedoen. Na de ramp met boorplatform Deepwater Horizon lijkt BP een nieuwe koers na te streven met meer transparantie.

In de wereld van corporate governance van grote bedrijven is de voertaal Engels. Boardroomconsultant en emeritus hoogleraar corporate governance Jaap van Manen verwijst voor de etymologie naar de Verenigde Staten waar magnaten in spoorlijnen op de prairie een plaats om te vergaderen inrichtten met behulp van twee oliedrums en een plank; de board dus. De uitvoerende bestuurders én de commissarissen vormen samen de board. Zij komen periodiek bijeen voor hun vergadering in de boardroom. Daar worden strategische plannen en rapportages besproken en beslissingen genomen. Het woord ‘board’ doet ook denken aan de planken tafels waaraan in de zeventiende eeuw notabelen, onder wie de Heeren XVII, het bestuur van de Vereenigde Oostindische Compagnie vergaderden.

Maar ook de vergaderzaal van een kleine onderneming of een kleine of grote maatschappelijke organisatie kan een verheven uitstraling hebben. Grote woningcorporaties, onderwijsinstellingen en pensioenfondsen hebben de afgelopen decennia de grandeur van de multinationals overgenomen. In veel steden treffen we hun imposante hoofdkantoren aan, ver verwijderd van de dagelijkse werkvloer. Inmiddels zijn zij na de bekende schandalen in veel gevallen teruggefloten.

De positie van de boardroom roept vragen op over de rol en het functioneren van dit college. Kunnen de commissarissen op die locatie hun verantwoordelijkheid naar de organisatie waarmaken? Kennen zij de cultuur, de normen en waarden van de organisatie voldoende? Hebben zij voldoende verbinding met het maatschappelijk veld waarin de organisatie functioneert, kennen zij de belangen van alle stakeholders? Een te verheven positie kan ertoe leiden dat de commissarissen zich enkel richten op de grote lijnen en vervliegen als een gezelschap van een laag soortelijk gewicht.

Waar de boardrooms van grote multinationals en sommige maatschappelijke organisaties macht uitstralen, kan het contrast met de ‘boardroom’ van familiebedrijven niet groter zijn. In plaats van grote glanzende ovalen tafels is de norm bij deze bedrijven dat de beslissingen worden genomen aan de keukentafel, met uitzicht op de tuin en een pruttelend koffieapparaat op de achtergrond. De eigenaar en de directeur zijn bij het familiebedrijf vaak één, het primaire proces is dichtbij en ‘we blijven gewoon’ is het credo. Bij ondernemingen die eigendom zijn van private equity-investeerders staat doelmatigheid en cashflow voorop. Deze investeerders verkopen de luxe burelen en vergaderen aan een kantinetafel.

Machtsevenwicht in de boardroom

Het spel van toezicht houden en bestuurders in de boardroom gaat over macht en gezag. Tussen RvC, bestuur, aandeelhouders en stakeholders. Commissarissen denken en hopen dat ze gewaardeerd worden voor de inzet van hun talenten, inzichten en reputatie. Hoewel dat vaak het geval mag zijn, zitten bestuurders soms helemaal niet op de visie en bemoeienis van de RvC te wachten. De RvC wordt dan door hen gezien als een ceremoniële functie, een vertragende factor, een college dat per saldo onvoldoende weet wat de kansen en de problematiek in de organisatie zijn.¹⁰

De formele en praktische machtsverhoudingen in de top van de organisatie tussen RvC en bestuur liggen heel verschillend in het beursgenoteerde bedrijf, het familiebedrijf, private equity of maatschappelijke organisaties. De formele macht die de RvC heeft komt voort uit zijn statutaire positie, wetten, codes en formele afspraken tussen partijen. Bij ondernemingen kan de RvC het bestuur aanstellen en ontslaan (bij de NV en BV na goedkeuring van de aandeelhouders). Bij maatschappelijke organisaties ontbreekt de aandeelhouder en heeft de RvC meer te vertellen. De RvC heeft veelal ook de formele autoriteit om grote bepalende plannen goed te keuren of af te wijzen.

Maar die macht van de RvC is niet absoluut: zij wordt ingeperkt door onzekerheid en twijfel. De RvC is onzeker over de omstandigheden waarin de organisatie verkeert – hoe rooskleurig of dramatisch is de situatie nu eigenlijk? Klopt het beeld dat de RvC heeft eigenlijk wel? De RvC moet afgaan op de informatie die het bestuur hem geeft. De CEO kan ook een groter dan verwachte loyaliteit bij het personeel hebben, waardoor ingrijpen lastig wordt. Weliswaar kan de RvC in de meeste organisaties het statutaire bestuur schorsen, of een strategisch plan afwijzen, maar in de praktijk wordt de soep niet zo heet gegeten. Het bestuur zal eventuele zorgen doorgaans proberen te sussen of het gebruikt zijn eigen machtspositie om zijn keuzes toch door te voeren.

De RvC heeft formele statutaire bevoegdheden en macht. Maar het bestuur heeft vanuit zijn statutaire functie en rol als dagelijks bestuur vaak de sterkste positie. Het is ook noodzakelijk dat de bestuurder een stevig operationeel mandaat heeft. Vanuit zijn functie stuurt hij de organisatie aan, neemt hij beslissingen (strategisch, tactisch en operationeel) en heeft hij het informatiemonopolie. Daardoor kan hij de RvC voor voldongen feiten stellen. Veelvoorkomend zijn situaties waarin de RvC achteraf geconfronteerd werd met een investering, een overname of een strategieverandering zonder dat de businesscase met de toezichthouders besproken is.

Als de RvC eenmaal tot de conclusie is gekomen dat een bestuurswisseling noodzakelijk is, stelt menig RvC het gevecht met het bestuur het liefst uit. Het machtsspel is voor de RvC niet makkelijk te winnen. Een RvC houdt over het algemeen niet zo van evaluatiegesprekken met het bestuur en zeker niet van gevechten. Die leiden immers tot imagoschade voor het bedrijf en negatieve energie in de organisatie en bij de toezichthouders zelf. Het gevolg daarvan komt tot uitdrukking in de uitroep van commissarissen en aandeelhouders die steevast na het ontslag van hun directeur zeggen dat zij dit een jaar te laat gedaan hebben.

Moreel gezag in de boardroom

Macht en gezag zijn twee verschillende manieren waarmee commissarissen en bestuurders invloed kunnen uitoefenen op processen, procedures en op elkaar. Waar macht gebaseerd is op fysiek (kracht, geweld, dwang) of formeel overwicht (autoriteit vanuit een machtige positie), moet gezag het hebben van een moreel overwicht, erkenning, respect, empathie (zie figuur 1.1).

FIGUUR 1.1MACHT EN GEZAG

Gezag is net als macht deels gebaseerd op de positie die iemand heeft. Wat dat betreft zitten de commissarissen als hoogste orgaan in de organisatie in een comfortabele positie: de functie commissaris wordt over het algemeen serieus genomen. Maar de positie in de RvC alleen is lang niet genoeg. Ervaring en expertise op relevante terreinen (ondernemerschap, analytisch vermogen) en vooral het hebben van een morele autoriteit zijn belangrijker. Mensen zijn dan bereid de persoon met gezag te volgen omdat ze geloven dat dit in hun eigen belang of het belang van de organisatie is.

Persoonlijk gezag is gebaseerd op integriteit en ethisch gedrag en straalt respect en erkenning voor de ander uit. Gezag krijgt een duurzaam karakter als het gepaard gaat met commitment en empathie naar het bestuur en de organisatie. Gezag wordt uitgeoefend via een proces van overtuigen en navolgen en is daarmee krachtiger en duurzamer dan sturen op basis van macht en opdracht. Nelson Mandela had geen macht op Robbeneiland, maar wel gezag. Gezag is niet uit op onderschikking, maar op navolging en dienstbaarheid.¹¹ Gezag bevordert teamwork waarbij het beste van beide partijen – bestuurders en toezichthouders – boven water komt.

De zonnekoning komt op

Als leiderschapskwaliteiten worden vaak genoemd: visie, het tonen van zelfvertrouwen, empathie en het vermogen om anderen te inspireren en met hen samen te werken. Toch kunnen ook leiders die aanvankelijk gezag hebben geleidelijk aan te veel in zichzelf gaan geloven. Het vermogen te luisteren verdwijnt en er ontstaat een top-downmanier van communiceren en opdrachten geven. Het verworven gezag gaat dan over in macht. Er ontstaat verwatenheid en arrogantie. Je wordt niet als zonnekoning geboren, zonnekoning word je. De Franse koning Lodewijk XIV was in zijn jeugd een timide, conflictmijdende jongeman.¹² Kardinaal Mazarin die zijn opvoeding organiseerde, spoorde hem aan vooral niemand te vertrouwen. Door successen en gesteund door een serviele en kritiekloze hofhouding ging zijn koninklijk gezag na verloop van jaren over in absolute macht.

Een succesvolle CEO die geen tegenwicht ondervindt kan veranderen in een zonnekoning. Commissarissen kunnen daar met hun lofzang onbedoeld aan bijdragen. In Nederland evolueerde voormalig bestuursvoorzitter van Ahold, Cees van der Hoeven, na vijf keer benoemd te zijn tot zakenman van het jaar, tot de Zaanse Zonnekoning. ‘Wie te veel geprezen wordt, krijgt een slecht karakter’ verklaart Annie M.G. Schmidt.¹³ Het is cruciaal dat de RvC in zijn samenstelling en functioneren voldoende tegenwicht – een countervailing power – bezit waar het bestuur ook werkelijk rekening mee houdt, zodat de macht van het bestuur en de RvC in evenwicht zijn.¹⁴

Wie zien we niet in de boardroom?

Belangrijk is dat de RvC zich realiseert wie er in de regel niet aan hun table of power zitten: de aandeelhouders, de medewerkers, de leveranciers en de klanten schitteren door afwezigheid.¹⁵ Allen zijn cruciaal voor het voortbestaan en het succes van de organisatie. Maar het contact tussen deze stakeholders en de organisatie is gedelegeerd aan de afdelingen investor relations, in- en verkoop, personeelszaken, klantenservice, studentenserviceteam. Helemaal afwezig zijn de vertegenwoordigers van de buitenwereld die opkomen voor rechtvaardigheid, het klimaat, het milieu, de aarde.

SAMENVATTING

In de boardroom zijn de verhoudingen niet automatisch in evenwicht. Een CEO of bestuur geselecteerd op visie, doortastendheid en besluitvaardigheid, functionerend in een complexe wereld, zit niet per se op een toezichthouder te wachten.

Toch is tegenwicht binnen het bestuur en van de kant van de RvC nodig: countervailing power. Die krijgt vorm in de besluitvorming door strategische en operationele vraagstukken vanuit een bredere reeks perspectieven te bekijken.

De commissarissen zitten als parttimers een paar keer per jaar in de boardroom en hebben een grote afstand tot het primaire proces van de organisatie. De informatie die zij van het bestuur ontvangen kan gekleurd zijn en ze krijgen lang niet alles te horen. De macht van bestuurders is soms groter dan de commissarissen in de boardroom zich realiseren en de loyaliteit in de organisaties, zelfs aan een disfunctionerende CEO, is soms groot. Toezicht houden op een CEO die zich als zonnekoning gaat gedragen is niet eenvoudig. Soms is daarbij een machtswoord nodig.

Toezichthouders zijn vooral effectief als ze hun formele positie koppelen aan persoonlijk gezag, gebaseerd op relevante ervaring en expertise. Gebaseerd op integriteit, respect en erkenning krijgt gezag een duurzaam karakter.

Toezicht gebaseerd op gezag vormt ook de basis voor vertrouwen tussen bestuur en RvC.

Ondernemingen en maatschappelijke organisaties zijn grote en machtige instituten geworden die met hun successen en hun mislukkingen een grote impact hebben op de samenleving. Voorkomen moet worden dat belangen van derden onder tafel verdwijnen. Het is daarom belangrijk vanuit het perspectief van maatschappelijke verantwoordelijkheid dat de RvC zich ook realiseert wie er niet aan hun tafel zitten. Hun geluid moet meeklinken in de besluitvorming.

§1.3De tafelgenoten

‘The first rule in decision-making is that one does not make a decision unless there is disagreement.’

(Peter Drucker)¹⁶

Introductie

Als organisaties in de problemen komen volgt vaak de vraag: waar was de toezichthouder? De vraag die we eigenlijk moeten stellen is: wíe was de toezichthouder. In deze paragraaf bespreken we de persoonlijkheden verzameld in de boardroom, de leden van de RvC, de voorzitter en de CEO. Hebben we de juiste competenties aan tafel?

Traditioneel is de RvC een bolwerk van witte, oudere mannen, met eenzelfde maatschappelijke achtergrond. Pas het afgelopen decennium zien we heel geleidelijk de opkomst van diversiteit: vrouwen, jongere toezichthouders en toezichthouders met een meer diverse maatschappelijke achtergrond. Waarom is dat eigenlijk belangrijk? Welke impact hebben karaktereigenschappen, temperamenten en diversiteit op de dynamiek en de onderlinge relaties in de boardroom?

Karakters in de boardroom

In het centrum van de table of power zit de voorzitter van de RvC, soms op een stoel met een extra hoge rugleuning, soms op een stoel met een afwijkende kleur. Aan de overkant zit het bestuur, tegenwoordig vaak alleen nog bestaande uit de CEO en de CFO en soms de COO. Van een afstand kijkend naar het theater in de boardroom vallen gelijkenissen en verschillen op. Denk aan leeftijd, sekse, culturele achtergrond en postuur. Is dat alleen maar de buitenkant of zegt het iets over wie zij zijn en hoe ze functioneren?¹⁷ Met de toezichthouders komen niet alleen competenties aan tafel, maar ook karakters en temperamenten.

Zien we welke karakters aan tafel zitten? De Griekse geleerde Theophrastus, leerling van Aristoteles, was een goede observator.¹⁸ Hij schetste met licht cynische humor dertig lastige karaktereigenschappen van burgers in de oudheid. De tijden veranderen, maar de mensen niet. Onder zijn karaktereigenschappen vallen op: albeschikzucht (ik kan alles), schandelijk winstbejag, kruiperigheid, nieuwtjesfabricage, wantrouwend, verwatenheid (laatdunkendheid), ijdelheid.

Van schoolplein tot boardroom

Veel van die eigenschappen kennen we nog van het schoolplein met de enkele diepe denker in een hoekje, de opscheppers luid aanwezig, de luie donders, de slimmeriken die altijd alle knikkers wonnen, de helpers die met iedereen begaan waren en de groot-denkende, overactieve ADHD’ers die steeds na moesten blijven. Er waren kinderen bij die je uit de weg wilde gaan of waar je je juist toe aangetrokken voelde. Op het schoolplein tasten kinderen al af met wie ze het goed kunnen vinden en soms wie ze willen buitensluiten. En dan zitten ze vijftig jaar later als toezichthouders en bestuurders gezamenlijk in de boardroom, sommigen althans. De karakters hebben zich verder gevormd door opvoeding, opleiding en vrienden. Sommige eigenschappen zijn versterkt, andere afgezwakt of verdwenen.

De karaktereigenschappen die Theophrastus benoemt zien we liever niet in de boardroom, maar ze zijn er soms wel.¹⁹ Slimme mensen die carrière hebben gemaakt kunnen heel goed hun minder prettige karaktereigenschappen verbergen of juist anderen ervan overtuigen dat die eigenschappen hard nodig zijn. Mensen ontwikkelen zich en vanaf de basis van karaktereigenschappen ontstaat een voorkeursgedrag. Goede en slechte karaktereigenschappen hebben via het gedrag invloed op de besluitvorming en in crisistijden komen ze pregnant naar voren. Dan zien we mensen zich terugtrekken, blijven nadenken en de opties overwegen of juist driftig worden. De ideale leiders in een organisatie zijn degenen die zich flexibel opstellen en hun gedragsstijl kunnen aanpassen aan wat een bepaalde situatie vereist. Ze houden in een stresssituatie het hoofd koel en weten strijdende partijen met elkaar te verbinden. Ze hebben empathische kwaliteiten, maar staan ook stevig. In hoeverre zijn we in staat die eigenschappen bij onszelf, in de RvC of in het bestuur te ontdekken?

De voorzitter moet geen watje zijn

Een cruciale positie in de boardroom is die van de voorzitter van de RvC. Een voorzitter die zich tegenwoordig vaak chairman of kortweg chair laat noemen. Deze leidt de vergadering, bepaalt de agenda en heeft een grote stem in de aanstelling van de commissarissen en het bestuur. Tot ver in de jaren ’90 van de vorige eeuw was de voorzitter van de raad van bestuur een soort primus inter pares. Met de opkomst van het Angelsaksische fenomeen CEO is deze steeds meer een commander-in-chief geworden, die aan het hoofd staat van het bestuur (dat nu ‘executive management’ wordt genoemd).²⁰ Die ontwikkeling is niet alleen zichtbaar bij beursgenoteerde ondernemingen, maar we zien haar ook bij grotere maatschappelijke organisaties. Het bestuur telt soms maar één, twee of drie leden. Dat betekent dat de checks and balances die vroeger in het overleg binnen de RvB tot uitdrukking kwamen nu door de RvC moeten worden vervuld. Diens voorzitter moet in staat zijn samen met de leden van zijn RvC een countervailing power te vormen tegen een soms bazige CEO.

Wie als voorzitter van de RvC in de boardroom terechtkomt, brengt net als de CEO zwakke en sterke karaktereigenschappen mee. De voorzitter van de RvC en de CEO zijn soms de jongetjes en meisjes die op het schoolplein voorop liepen, snel zagen waar je moest wezen en de meelopers met zich meekregen. Maar soms wordt een voorzitter aangesteld met een heel andere achtergrond. Bijvoorbeeld na een crisis veroorzaakt door een dominante voorzitter, wordt de behoefte erkend aan een evenwichtiger en goed communicerende voorzitter.

Idealiter kennen de voorzitter van de RvC en de CEO elkaars goede en minder goede karaktereigenschappen. Zijn ze nu echt succesvol, of functioneren ze in een organisatie die al succesvol was? Hebben ze iets verwatens, bemoeierigs of ijdels? Lijden ze aan beschikzucht, zijn ze bang dat anderen hen naar de kroon steken? Die eigenschappen kunnen demotiverend uitwerken op andere commissarissen en bestuursleden en daarmee de sfeer in de boardroom negatief beïnvloeden. Maar voorzitters moeten geen watjes zijn. Vanuit de gedachte van dienend leiderschap wordt van hen weliswaar verwacht dat ze verbindend zijn en in staat van de RvC een goed functionerend team te maken met een effectieve agenda. Maar in het bijzonder is van belang dat zij de countervailing power van de RvC tegenover het bestuur bewaken en in tijden van crises durven op te treden. Die eigenschap hoort dus een punt van aandacht te zijn in het selectieproces van de nieuwe voorzitter.

Competenties en profielen

Dat commissarissen de juiste competenties moeten hebben, daar is ieder het wel over eens. Toch blijkt in de praktijk dat essentiële competenties in een RvC gemist worden. Dat kan te wijten zijn aan slordigheid of lamlendigheid in de procedures (we kennen nog iemand waar we goed mee kunnen werken), maar het kan ook voortkomen uit misverstanden of onenigheid in de boardroom over wat de vereiste competenties zijn. In profielschetsen zien we vaak dat de kool en de geit gespaard worden door een extreem breed competentieprofiel te formuleren. De nieuwe commissaris moet van alle markten thuis zijn, kunnen verbinden én soleren. Uiteindelijk wordt een kandidaat geaccepteerd die een paar van de competenties bezit. Een scherpe formulering van de competenties die er echt toe doen is te prefereren.

Bepaalde competenties voor de RvC zijn niet zo moeilijk te bedenken: ondernemerschap is nodig om je te kunnen inbeelden hoe het is voor het bestuur leiding te geven aan een organisatie. Daarnaast kunnen we denken aan kennis en ervaring op functionele gebieden zoals technologie, management, finance, vastgoed, accounting, strategie, risicomanagement, personeelsmanagement en juridische zaken. Ten slotte zijn communicatieve en relationele vaardigheden (luisteren en zo; vragen stellen), analytische vermogen en lef nodig. Tezamen zou dat van een RvC een goed samenwerkend team moeten maken.

De selectie op competenties en persoonlijke eigenschappen vergt een grondige voorbereiding en een bewustzijn van vooroordelen. Al te gemakkelijk lezen we uit LinkedIn-cv’s dat iemand specialist is op een bepaald gebied of uitzonderlijke competenties heeft. Maar is dat ook werkelijk waar? Een ex-politicus brengt misschien handige relaties in Den Haag met zich mee, maar kan ook juist verstoten zijn uit Den Haag en negatieve associaties met de politiek oproepen. Iemand met goede communicatieve eigenschappen blijkt bij nader inzien eigenlijk niet veel meer dan een makkelijke prater zonder inhoud. Iemand die goed kan verbinden is misschien eigenlijk een persoon die geen standpunt durft in te nemen.

Relaties of onafhankelijkheid

Bij de aanstelling van commissarissen speelt de vertrouwensrelatie tussen het bestuur en de commissarissen een grote rol. Dat is een reden waarom commissarissen in het bedrijfsleven, maar ook in de non-profitsector nog vaak worden gerekruteerd uit het eigen netwerk. Soms met behulp van headhunters die met het netwerk vertrouwd zijn. Soms schuift de CEO een eigen kandidaat naar voren in de procedure. Echter, aanstelling in de RvC van kennissen van de zittende commissarissen of het bestuur kan ten koste gaan van de gewenste kritische onderlinge verhoudingen of de onafhankelijkheid ten opzichte van het bestuur.

De Nederlandsche Bank, externe toezichthouder op de governance van financiële instellingen, noemt drie aspecten van onafhankelijkheid die in het bijzonder van belang zijn:²¹

1.Onafhankelijkheid in state, ofwel formele onafhankelijkheid (geen directe banden met de bestuurder).

2.Onafhankelijkheid in mind, ofwel in staat zijn onafhankelijk op te treden: de durf te hebben standpunten tegenover anderen te handhaven en verdedigen en daardoor een evenwichtige belangenafweging mogelijk te maken.

3.Onafhankelijkheid in appearance, ofwel er mag geen sprake zijn van belangenverstrengeling of van de schijn daarvan.

Niemand is altijd écht onafhankelijk. Al was het maar omdat de toezichthouder een belang heeft bij zijn toezichtfunctie en goede verhoudingen met het bestuur en in zijn toezichtpraktijk meningen van anderen bewust of onbewust laat meespelen. Soms kan afhankelijkheid juist positief uitwerken: bij ondernemingen in een fase van herstructurering kan een sterke relatie en vertrouwensbasis tussen de RvC, bestuur en de aandeelhouder juist bijdragen aan een effectieve invulling van de toezichtfunctie. Standpunten kunnen snel worden uitgewisseld en het commitment van betrokken partijen wordt versterkt.

Om die reden wordt voor ondernemingen in handen van private equity vaak voor commissarissen gekozen uit het directe eigen netwerk. In het familiebedrijf kan een familielid als commissaris de cruciale band en betrokkenheid tussen familie en onderneming versterken. Het gaat per saldo om onafhankelijkheid in het uitvoeren van de toezichtfunctie en het afwezig zijn van belemmeringen die de opstelling van de commissaris kan beïnvloeden.

The beast in the boardroom

Aandacht voor een constructief samenwerkende board is cruciaal. Zeker in tijden van een crisis, die meestal onverwacht komt. Commissarissen moeten dan op elkaar kunnen vertrouwen en eenzelfde taal spreken. Onderzoek heeft uitgewezen dat divers samengestelde teams effectiever zijn.²² Onder ‘divers’ verstaan we niet alleen een verscheidenheid qua ervaring, sekse, internationale en culturele achtergrond of leeftijd, maar ook een diversiteit in gedrag, manier van denken en zakelijke achtergrond. In de praktijk blijkt dat deze dimensies bij het samenstellen van de RvC vaak over het hoofd worden gezien. Dan wordt bij de invulling van vacatures de voorkeur gegeven aan mensen die qua denkwijze aansluiten op de andere commissarissen. Of aan mensen die qua persoonlijkheid ‘goed in het team passen’, ‘flexibel’ en ‘verbindend’ zijn. Mensen waarop we denken te kunnen vertrouwen ook als er spannende tijden aanbreken. Mensen met een kritische, onafhankelijke instelling worden juist met enig wantrouwen bekeken. Pas als de nood hoog is komen zij in beeld of worden zij gemist.

Al te prettige verhoudingen kunnen ten koste gaan van de kritische analyse en de scherpte in de besluitvorming. De beste besluitvorming vindt plaats als vraagstukken vanuit meerdere standpunten worden belicht. Een commissaris van een beursgenoteerd bedrijf sprak complimenterend over een nieuwe collega: zij durft de vraag te stellen die de rest van ons alleen maar denkt. Een eerlijke maar ook een treurige constatering, want in de boardroom geen kritische vragen durven stellen, maakt de commissaris vleugellam. Lucy Kellaway, voormalig columnist van de Financial Times en wiskundeleraar pleit voor ‘the beast in the boardroom’: een commissaris die geen blad voor de mond neemt en ook de voorzitter durft aan te spreken.

SAMENVATTING

De natuurlijke neiging bij de aanstelling van commissarissen is te kiezen voor een vertrouwde, al bekende kandidaat, uit het eigen netwerk. Dat kan goed zijn voor de teamspirit en heeft als voordeel dat de kandidaat meteen al vertrouwd wordt. Maar die keuze levert ook het risico op van een subjectief aanstellingsproces, met als gevolg onvoldoende aandacht voor de competenties, positieve en negatieve karaktertrekken, van de kandidaat.

Voor een professioneel functionerende RvC worden diversiteit en onafhankelijkheid aanbevolen. Daarbij de voorzitter van de RvC een grote rol toegekend in de bewaking van de integriteit, het functioneren van bestuur en toezicht als team én tegelijk de countervailing power richting het bestuur.

De beste methode voor een goede besluitvorming en het voorkomen van kritiekloosheid of gezapigheid is de aanstelling van een commissaris die geen blad voor de mond neemt en ook de voorzitter durft aan te spreken. Die commissaris zal overigens om echt effectief te zijn wel de volle steun van de RvC moeten hebben. Eén beast is géén beast.

§1.4Emoties in de boardroom

‘We are not thinking machines that feel.

We are feeling machines that think.’

(Antonio Damasio)²³

Introductie

Bestuurders en toezichthouders zijn mensen. Gevormd door hun opvoeding en ervaringen, met eigen karakters en emoties. Van de commissarissen wordt een rationele en evenwichtige besluitvorming verwacht, de emoties laten we thuis. Maar in de praktijk zien we dat de toezichthouders ondanks alle goede intenties lang niet altijd tot rationele besluiten komen.

Hoe komt het dat voorbijgegaan wordt aan emoties terwijl we die emoties juist nodig hebben? Psychologie en de moderne neurowetenschappen helpen begrijpen welke sturende oerkrachten hier aan het werk zijn.

De rationele commissaris bestaat niet

De traditionele economische theorie gaat ervan uit dat rationele besluitvorming in de boardroom overheerst. Voor het bestuur zijn de beste mensen geselecteerd die ambitieuze maar verantwoorde sturing kunnen geven aan de organisatie. De commissarissen op hun beurt zijn geselecteerd op hun capaciteiten om goed over complexe vraagstukken te kunnen oordelen en de juiste keuzes te maken. Ze zijn gepokt en gemazeld in het rationele denken: ze hebben een langjarige ervaring als bestuurder of als expert en kunnen als geen ander de sterke en zwakke punten in een strategie ontdekken. Ze weten hoe een spreadsheet werkt of hoe ze het bestuur moeten beoordelen. Dan kan het haast niet anders dan dat we een capabele board hebben.

Als intelligente, ervaren homo sapiens in de boardroom voelen we ons comfortabel bij het beeld van de rationele mens. Maar in de praktijk blijken commissarissen helemaal niet zo rationeel te handelen. Ze kiezen niet altijd voor de beste oplossing en maken soms apert foute keuzes. Legio zijn de voorbeelden waar de verkeerde CEO werd aangesteld, niet goed doordachte investeringsplannen werden goedgekeurd, markten verkeerd werden ingeschat, persoonlijke belangen de voorkeur kregen boven het organisatiebelang. Die besluiten zijn wel in reguliere boardroomprocessen genomen. Hoe kan dat? Zijn we individueel niet competent of falen we als team in de boardroom?

Het brein in de boardroom

Tal van organisatiewetenschappers, economen en psychologen hebben onderzoek gedaan naar besluitvorming en experimenten gedaan om te weten te komen wat er bij besluitvormingsprocessen fout kan gaan. Frans van der Meché, neurowetenschapper, bestuurder en toezichthouder, heeft duiding gegeven aan de rol die ons brein speelt in de boardroom. Hij gebruikt daarvoor onder meer de inzichten die Daniel Kahneman, psycholoog en Nobelprijswinnaar economie in 2002, opdeed bij onderzoek naar irrationaliteit in de economie.²⁴ Kahneman maakte het onderscheid tussen thinking fast and slow populair: de snelle, vrijwel onbewuste vorm van besluitvorming versus de langzame, overwogen en juist bewuste manier van besluitvorming. Van der Meché verklaart die twee systemen vanuit de evolutie van het brein. Hij maakt een onderscheid tussen het rationele brein en het sociaal-emotionele brein.²⁵

Het rationele brein heeft zich bij de mens evolutionair het sterkst ontwikkeld. Het heeft ons tot de dominante levensvorm op aarde gemaakt. Het rationele brein maakt gebruik van alles wat we in onze jeugd, opleiding en werk geleerd hebben. Die lessen en ervaringen komen de commissarissen van pas. We weten in welk kader we een vraagstuk moeten plaatsen, welke vragen we moeten stellen om tot inzicht te komen, we herkennen kansen en eventuele problemen. Het rationele brein kan vervolgens vlot en logisch beslissingen nemen.

Ons primitievere, sociaal-emotionele brein is geworteld in een oudere evolutionaire ontwikkeling. De primitieve mens – voor het beeld even gepositioneerd al jagend en verzamelend tussen het hoge gras – gaat voor de instandhouding van zijn soort op zoek naar voedsel en sekspartners. Als die gevonden zijn zoekt hij een prettige kalksteengrot en veiligheid om te behouden wat er verzameld is. In dit primitieve brein wordt wel steeds kleuring aangebracht bij keuzes en besluiten: voelt het goed of juist niet. Dat zijn gevoelens die begrijpelijk zijn, maar niet direct rationeel. Ze hangen sterk samen met eerdere ervaringen maar zijn niet per se gebaseerd op een correcte analyse van een nieuwe situatie.

Even terug naar het bestaan in de oertijd: daar kan je niet alleen overleven. Groepsvorming is essentieel. Het helpt om efficiënter te jagen en biedt bescherming tegen bedreigingen van buitenaf. Groepsvorming leidt daarom nog steeds tot positieve emoties zoals het vermogen tot inleven in een ander, het verbinden van groepsleden en het beschermen van elkaar, dat voelt goed en is effectief.

Een negatieve emotie is de dreigende afwijzing of het buitensluiten door groepsleden, bijvoorbeeld wanneer iemand als enige bezwaar maakt tegen een belangrijk besluit in de boardroom. Onenigheid kan tussen toezichthouders een ongemakkelijk gevoel oproepen. Je toch maar conformeren aan de groep kan dat nare gevoel oplossen, maar daarmee wordt de kans op een beter afgewogen besluit gemist. Macht, status en hebzucht zijn andere negatieve evolutionaire drijfveren en kunnen leiden tot negatief gedrag: agressie of geweld.

Emoties overheersen

Van der Meché vermoedt dat dergelijke factoren ook in de boardroom een rol spelen. Immers we werken met ons rationele en sociaal-emotionele brein in groepsverband als teams van commissarissen of bestuurders. Emoties kunnen onze ratio overheersen. Dat gebeurt vooral als we onder druk gezet worden, ons bedreigd voelen of als we geen liefde of erkenning krijgen. Mensen verliezen dan de controle over zichzelf, gaan harder spreken, worden kwaad, bedreigen de vermeende tegenstander of trekken zich terug.

Emoties zijn vaak lastig te duiden. Iemand die glimlacht aan tafel wil misschien bemoediging uitstralen, maar sommigen ervaren die glimlach als arrogantie. Trots zijn op prestaties is een emotionele uitstraling die verbinding en energie kan oproepen in de organisatie. Maar trots ligt ook dicht bij de emotie overmoed of opscheppen.²⁶ Diversiteit in de boardroom is een belangrijke factor voor het herkennen en omgaan met emoties. Er is verschil aangetoond tussen masculiene en feminiene eigenschappen: vrouwen zijn beter in staat emoties te herkennen en te benoemen.²⁷

Boardroom dynamics gaan over de relaties tussen de spelers in de boardroom en de spanningen die deze uitdagende omgeving met zich meebrengt. Beraadslagingen in de boardroom vinden niet alleen plaats op basis van rationele argumenten. De emoties van het sociaal-emotionele brein spelen de hoofdrol. Denk aan de voorzitter van de RvC die de controle wil houden over de vergadering en het liefst bij elk agendapunt meteen zijn mening geeft. Daardoor blijft er minder ruimte over voor groepsdiscussie en nieuwe inzichten. Of denk aan de CEO die overmoedig, zonder vooroverleg met de RvC, de boardroom voor een fait accompli stelt. Denk ook aan de RvC die gedreven door positieve emoties en aanhankelijkheid een ooit succesvolle, maar inmiddels disfunctionerende CEO te lang beschermt.

In de praktijk van spanning en onzekerheid blijkt ons rationele brein nuttig, maar kwetsbaar. Emoties hebben een grote invloed op besluitvormingsprocessen. Cijfers in een spreadsheet vergelijken dat lukt nog wel. Maar om een overwogen besluit te nemen moeten we weten hoe de cijfers tot stand zijn gekomen en wie ze heeft gecontroleerd. Voor- en nadelen en mogelijke alternatieven voor de beleidskeuze dienen te worden besproken. Onder druk van negatieve emoties kunnen irrationele beslissingen genomen worden die het belang van de organisatie schaden. Denk aan de beslissing in 2007 om in het zicht van een aanstaande CO₂-crisis (met steun van de Nederlandse overheid) nieuwe kolencentrales te bouwen (zie kader).

Al Gore stelde al in 2007 dat het volslagen onverantwoord is nog kolencentrales te bouwen, tenzij ze worden uitgerust met nog te ontwikkelen CO₂-afvang en -opslag. De besluitvormers in de politiek en de onderneming wisten dit eigenlijk ook wel. Maar dit rationele argument kon de beslissing van de minister en de betrokken producenten niet meer tegenhouden. Door een heilig geloof in de nieuwe techniek van kolenvergasser en het triomfantelijk gevoel dat hoort bij het nemen van een grote investeringsbeslissing ontstond een situatie waarin contra-argumenten niet meer binnenkwamen. Zie ook: Stichting Greenpeace Nederland (oktober 2008), De economie van kolencentrales.

Thinking fast and slow in the boardroom

Zonder diepgaande kennis van het functioneren van ons brein hebben gedragspsychologen en -economen al vanaf de jaren ’50 van de vorige eeuw experimenten gedaan en verklaringen gezocht voor ons gedrag. Daniel Kahneman leerde in zijn vroege jeugd al dat mensen complexer in elkaar zitten dan we denken (zie kader). Het motiveerde hem tot de studie psychologie. Zijn focus kwam te liggen op denken en besluitvorming, waarbij hij twee systemen definieerde die we hieronder zullen uitwerken.

Als Joods kind met een Jodenster op zijn kleding in bezet Frankrijk kwam hij tijdens de spertijd, waarin hij thuis had moeten zijn, onverwacht op straat een Duitse soldaat tegen. In plaats van een vreselijke straf kreeg hij van de Duitser een knuffel en een cadeautje. Waarom reageerde die Duitser zo? Mensen bleken complexer in elkaar te zitten dan de ratio vooraf voorspelde. Soms komen daarbij slechte en soms goede onderliggende eigenschappen in de mens naar voren.

Systeem 1 noemt hij het snelle instinctieve denken. Daarmee besluit de mens intuïtief. Die methode kost maar weinig tijd en is handig bij dagelijkse keuzes waarover niet veel hoeft te worden nagedacht. Systeem 1-denken is bij de meeste mensen de preferente methode. We gebruiken dit als we autorijden en een route naar een bekende bestemming kiezen. Beslissingen vinden dan plaats op basis van een bijna onbewuste routine. We rijden als het ware op de automatische piloot.

Bij beslissingen met behulp van systeem 2 denken wordt de tijd genomen om diepgaander over de vraagstukken na te denken. Daarbij zet de mens het beste uit zijn rationele brein in. In plaats van routines gebruiken we procedures. Er worden argumenten en alternatieven uitgewisseld en besproken. De meeste beslissingen in de boardroom gaan immers over complexe problemen in een situatie van onzekerheid.

Daarom is de RvC gewaarschuwd niet te snel te beslissen; in plaats van te koersen op de automatische piloot is een helicopterview nodig. Achteraf weten we het wel, de hindsight bias (‘ik heb het altijd al geweten’) is de neiging van mensen om, nadat ze de uitkomst gezien hebben, te geloven dat ze deze van tevoren hadden kunnen voorspellen. Dat kan leiden tot een overschatting van eigen kennis en capaciteiten bij nieuwe beslissingen in de toekomst. Maar, het gevoel van beter weten kan ook tot een verstoring van onderlinge verhoudingen leiden doordat anderen zich – mogelijk ten onrechte – gekleineerd voelen.

Rationaliseren versus emoties

In systeem 1 ziet de wereld er overzichtelijk, voorspelbaar en coherent uit. Een voorbeeld is het fenomeen ‘succes’. Uit experimenten van Kahneman blijkt dat succes voortkomt uit een combinatie van de inzet van talent en een beetje geluk. Als iemand extreem veel succes heeft, blijkt uit zijn onderzoek dat er meestal sprake is van een beetje meer talent maar vooral heel veel meer geluk. Dat biedt een interessant perspectief voor de boardroom. De RvC ziet de succesvolle CEO namelijk niet als een combinatie van talent en geluk. De leden van de RvC hebben bewust of onbewust de neiging het succes naar zichzelf toe te trekken door te denken dat zij zelf een goede keuze hebben gemaakt bij de aanstelling van de CEO. En dus handelen ze rationeel door zijn plannen goed te keuren.

Met het schrijven over rationaliseren komen we weer bij de cognitieve functies van het brein terecht. Lans Bovenberg, hoogleraar Relational Economics, Values and Leadership, benadrukt het belang van aandacht voor de emotionele, voelende en liefhebbende kant van de mens. Hij stelt dat de mens een snel emotioneel systeem 1 heeft waarbij emoties dicht tegen de oppervlakte liggen (we worden op slag enthousiast of verliefd op iemand). En een langzamer emotioneel systeem 2 waarmee de mens de gevoelens die de gevolgen van keuzes oproepen op waarde kan schatten. Dat besef kan leiden tot een evenwichtiger omgaan met emoties. Hij muntte daartoe de begrippen ‘feeling and loving fast and slow’.²⁸

SAMENVATTING

De rationele commissaris, zoals die in de traditionele economie wordt beschreven, bestaat niet. Ons primitievere sociaalpsychologische brein dient oerbehoeften rond onze sociale veiligheid, maar zet ons regelmatig op het verkeerde been. Het vlotte intuïtieve systeem 1-denken van Kahneman gebaseerd op basis van routine en gevoel, is ons dominante systeem en de oorzaak dat we regelmatig en systematisch voorspelbare fouten maken.

De boardroom echter vraagt om systeem 2: slow thinking. Het gaat bij besluitvorming niet alleen om vlotte vermeend rationele afwegingen, maar om het vermogen de tijd te nemen, te reflecteren en de gevolgen van keuzes goed te overwegen.

Emoties zijn diep in ons geworteld en hebben een grote invloed op de besluitvorming. Het emotionele systeem van de mens kent een fast systeem 1 dat snel en intuïtief op prikkels reageert en een cruciaal slow systeem 2 dat in staat is gedachten en gevoelens grondig te analyseren en waarderen.

Vanwege het belang van emoties in groepsprocessen en besluitvorming, vraagt ook dit systeem om aandacht van de RvC. Het herkennen en omgaan met emoties zijn geschikte gespreksonderwerpen tijdens de rust van een boardroom evaluatie.

§1.5Gedrag in de boardroom

‘There must have been a moment, at the beginning, where we could have said no. But somehow we missed it.’

(Tom Stoppard)²⁹

Introductie

De boardroom is een ideale plek om tot de verkeerde beslissingen te komen. Er staat veel druk op de besluitvorming, er is sprake van onzekerheid en er zijn conflicterende belangen. Ons brein kan ons op het verkeerde been zetten. Emoties en snel denken krijgen soms de overhand boven rustig, rationeel denken.

Groepsprocessen hebben tot doel om tot betere besluiten te komen, maar soms hebben ze juist een negatief effect op de besluitvorming. Wat gebeurt hier en wat kunnen commissarissen doen om te komen tot een betere besluitvorming in de boardroom?

Tevreden in de boardroom

Herbert Simon, psycholoog, econoom en Nobelprijswinnaar (1978) constateerde dat de mens niet in staat is alle beschikbare informatie en alternatieven bij een beslissing goed te wegen.³⁰ Hij gebruikt de term bounded awareness: de mens is van nature beperkt in wat hij waar kan nemen en wat hij binnen een bepaalde tijd aan informatie kan verwerken en betrekken bij zijn besluitvorming. Dat kan worden veroorzaakt door verschillende factoren: te weinig tijd, stress op de besluitvorming, afleiding of cognitieve overbelasting, en leidt tot biases.

Op zich is dat eigenlijk niet zo verrassend, want wie kan er nu alle aspecten en gevolgen van een beslissing overzien? Wat wel verrassend is, is dat bestuurders desondanks geen twijfel kennen en menen dat zij toch een rationele beslissing nemen. Omdat we niet alles kunnen overzien en tevreden zijn met onze besluiten uit het verleden, kunnen we in een tunnelvisie terechtkomen waarin maar één conclusie mogelijk is. Denk aan de CEO van Volkswagen die zo heilig geloofde in de kansen om met een superzuinige dieselmotor marktleider te worden, dat hij instemde met het gebruik van sjoemelsoftware.

Casus Volkswagen