DE VAL VAN ABN AMRO

Prisco Battes & Pieter Elshout

De val van ABN Amro

Een reconstructie in zes aktes

Het Financieele Dagblad/Uitgeverij Business Contact
Amsterdam/Antwerpen

Fotoverantwoording:

Gianpiero Fiorani, pagina 30 – Reuters, Stringer Italy
Antonio Fazio, pagina 34 – Reuters, Alessia Pierdomenico
Rijkman Groenink, pagina 58 – ANP Foto, Toussaint Kluiters
Nout Wellink, pagina 64 – De Nederlandsche Bank, R. Meulemans
Chris Hohn, pagina 92 – Jiri Rezac/Eyevine
Fred Goodwin, pagina 96 – Hollandse Hoogte, Peter Boer
Arthur Martinez en Rijkman Groenink, pagina 102 – Hollandse Hoogte, Goos van der Veen
Jean-Paul Votron, Maurice Lippens, Fred Goodwin, Emilio Botín, pagina 110 – Reuters, David Moir
Arthur Docters van Leeuwen, pagina 118 – Wiebe Kiestra Fotografie
Jacques Teuwen, pagina 126 – De Unie

De redactie heeft alle moeite gedaan de rechthebbenden van auteursrechtelijk beschermd materiaal op te sporen. Mocht u desondanks menen dat u rechten kunt laten gelden, gelieve u dan in verbinding te stellen met de uitgever.

Vijfde druk, augustus 2008

© 2008 Prisco Battes en Pieter Elshout
Uitgeverij Business Contact, Amsterdam

Omslagontwerp: Rob Heideman, FD
Omslagillustratie: Launch/Clemens Jongma
Boekverzorging: LINE UP boek en media bv

ISBN 9789047001881
D/2008/0108/312
NUR 780, 813, 801

www.businesscontact.nl
www.fd.nl

Inhoud

Inleiding

Akte 1 – Het Italiaanse spiegelpaleis
Voorjaar 2005

Akte 2 – Mister X
Zomer 2005

Gianpiero Fiorani – De sluwe oplichter

Antonio Fazio – De gevallen patriarch

Akte 3 – Een geheim besluit
Zomer 2006

Akte 4 – De droomfusie mislukt
Najaar 2006

Rijkman Groenink – De vechtjas

Nout Wellink – De realistische toezichthouder

Akte 5 – In het vizier van de City
Najaar 2006

Akte 6 – Het einde van de bank
Zomer 2007

Chris Hohn – De aasgier-filantroop

Fred Goodwin – De Schotse houwdegen

Interviews

Arthur Martinez

Maurice Lippens

Arthur Docters van Leeuwen

Jacques Teuwen

Nawoord

Dankwoord

Tijdbalk

Register

Inleiding

In het najaar van 2007 verdween met de overname van ABN Amro een van de grootste en lange tijd meest veelbelovende multinationals van Nederland. Een trotse onderneming, die zich jarenlang afficheerde als dé bank. ABN Amro was dan ook een van de eerste financiële instellingen in de wereld die tot ver over de landsgrenzen heen groeide, tot vijfenveertighonderd vestigingen in drieënvijftig landen. Een bank uit een klein land die tot de wereldtop wilde behoren.

Het is niet moeilijk om het drama rondom de teloorgang van ABN Amro te schetsen: de nationale trots die verloren gaat, de bestuursvoorzitter die door de zijdeur vertrekt. Maar wat is het verhaal daarachter? Hoe kan het dat een grote internationale bank zo plots onderuit kon worden gehaald door een paar Londense hedgefondsen? Op 20 februari 2007 werd bij bestuursvoorzitter Rijkman Groenink een kritisch briefje van eenprocentsaandeelhouder The Children’s Investment Fund (TCI) bezorgd. Nog geen acht maanden later, op woensdag 10 oktober om 12 uur 37, was ABN Amro tegen zijn zin door zijn eigen aandeelhouders verkocht aan een buitenlands consortium dat de bank in drie stukken brak. Daarmee hield ABN Amro op te bestaan, honderddrieëntachtig jaar na de oprichting van zijn aartsvader, de Nederlandsche Handel-Maatschappij, door koning Willem I.

Waar ging het mis met ABN Amro? Vraag het bankiers, beleggers en andere betrokkenen en er volgt een waaier aan antwoorden. De bank was te klein om zelfstandig te blijven, te arrogant of slecht geleid door een falend management dat te lang mocht doormodderen. Of de bank was een slachtoffer van zwak overheidsbeleid, van financiële aasgieren. Het zijn allemaal facetten van een complexe werkelijkheid.

Feit is dat de 72 miljard euro die uiteindelijk voor ABN Amro wordt betaald, op dat moment het op twee na hoogste bedrag is dat ooit met een overname gepaard ging. Feit is ook dat Groenink bij zijn vertrek 30 miljoen euro meekreeg aan opgebouwde bonussen en vertrekpremies. In totaal incasseerden ABN Amro-medewerkers bonussen ter waarde van meer dan 1 miljard euro.

Geld wint altijd, wordt wel gezegd. ABN Amro is de eerste grote internationale bank die, tegen de zin in van het eigen bestuur en in zekere zin van de toezichthouders, door buitenlandse partijen is overgenomen. Tot de overname van ABN Amro werd, met reden, aangenomen dat een vijandig bod op een bank nooit zou slagen – laat staan een overname waarbij het doelwit vervolgens uit elkaar wordt gescheurd. Het gebeurde wel.

Dit boek bundelt zes reconstructies van de belangrijkste ontwikkelingen rondom de overname, geschreven na gesprekken met veel betrokkenen. Een aantal van deze reconstructies is eerder gepubliceerd in Het Financieele Dagblad, evenals een aantal van de interviews met betrokkenen. Ook zijn portretten van de hoofdrolspelers aan deze bundel toegevoegd.

Als beginpunt van de reconstructie is gekozen voor de strijd rondom de Italiaanse bank Antonveneta in 2004 en 2005. Aktes 1 en 2 spelen zich af in Italië. Deze spannende strijd, die bestuursvoorzitter Groenink na hevig Italiaans tegenspel wint, luidt voor ABN Amro het begin van het einde in. Allereerst omdat dit de laatste keer was dat aandeelhouders van ABN Amro Groenink het voordeel van de twijfel gaven. Na jaren van een stagnerende beurskoers stonden zij al sceptisch tegenover een nieuw buitenlands avontuur. Als vervolgens blijkt dat de nieuwe aankoop steeds maar tegenvallende resultaten laat zien, brokkelt het laatste vertrouwen bij de aandeelhouders af. Even belangrijk is de rol van de Nederlandse politiek en toezichthouders in het Italiaanse gevecht. De Nederlandse autoriteiten geven zulke heftige kritiek op hun Italiaanse collega’s die Antonveneta Italiaans proberen te houden, dat zij moeilijk dwars kunnen liggen als in 2007 ABN Amro zelf doelwit wordt van een buitenlands overnamebod.

In aktes 3 tot en met 6 wordt beschreven hoe het mogelijk is dat een enkele brief van eenprocentsaandeelhouder TCI door zijn catastrofale timing ABN Amro omver kon duwen. Akte 3 beschrijft hoe Groenink zich kort na de overname van Antonveneta realiseert dat ABN Amro niet zelfstandig kan blijven. In akte 4 laten ABN Amro en ING de kans lopen om een Nederlandse kampioen te creëren. In akte 5 nemen de hedgefondsen het roer definitief in handen. Het laatste deel, akte 6, laat zien hoe Fortis, Royal Bank of Scotland en het Spaanse Santander gebruikmaken van alle verdeeldheid en er met de buit vandoor gaan.

Akte 1

Het Italiaanse spiegelpaleis

Voorjaar 2005

Waarin Rijkman Groenink toestemming vraagt aan de Italiaanse centralebankpresident Antonio Fazio om Banca Antonveneta over te nemen. Langzaam wordt duidelijk dat Fazio achter Groeninks rug samenzweert met een kleine provinciale bank uit Lodi om ABN Amro het land uit te werken.

‘Heren, ik heb een plan waar iedereen rijk van wordt.’ Bestuursvoorzitter Gianpiero Fiorani van Banca Popolare di Lodi kijkt zijn zojuist gearriveerde bezoek uitdagend aan. Rijkman Groenink is deze dinsdagmiddag 8 maart 2005 met een paar collega’s onverwacht neergestreken in Lodi, een slaperig stadje even ten zuiden van Milaan.

Het hoofdkantoor van de bank waar Groenink de Italiaan ontmoet, staat aan de rand van het oude centrum. Het gebouw van de kleine coöperatieve bank straalt grote ambities uit. Het ontwerp is van Renzo Piano, een van de grote hedendaagse Italiaanse architecten, die vooral bekend is van het Centre Pompidou in Parijs. Hoe Fiorani erin is geslaagd zijn bank in korte tijd op de kaart te zetten, weet vrijwel niemand. Maar alles wat de bankier aanpakt, lijkt in goud te veranderen.

Fiorani dweept met zijn contacten op het hoogste niveau in Italië. Antonio Fazio, de machtige gouverneur van de Italiaanse centrale bank die de ontmoeting tussen Groenink en Fiorani arrangeerde, kent hij persoonlijk. De twee zijn meer dan eens arm in arm op straat in Lodi gesignaleerd. Ook met de kinderen van Fazio onderhoudt Fiorani goede banden. Een van de dochters van de bankpresident, Maria Teresa, schrijft voor een intern tijdschrift van Lodi. En de zoon van Fazio, Giovanni, rijdt met een van de belangrijkste zakenpartners van Fiorani, Emilio Gnutti, de Mille Miglia, een traditionele rally voor klassieke auto’s.

Fiorani en Fazio delen een passie voor het katholieke geloof. Ook op het bancaire vlak hebben de twee iets gemeen. Fazio wil een sterke Italiaanse bankensector tot stand brengen die zich kan meten met het buitenland. Fiorani droomt van een nationale coöperatieve bank zoals het Franse Crédit Agricole of de Nederlandse Rabobank. Anders dan in de rest van Europa heeft de consolidatie in de Italiaanse bankensector nog nauwelijks plaatsgevonden. Sinds zijn aantreden als bestuursvoorzitter neemt Fiorani de ene na de andere concurrent over. Een naam voor de toekomstige nationale kampioen heeft hij al gevonden. Vooruitlopend op zijn succes wordt dat halverwege 2005 Banca Popolare Italiana.

Fiorani vervolgt zijn betoog tegen Groenink in het Italiaans. Hij wordt geen enkele keer onderbroken door de stafleden die hem flankeren. Groenink, die redelijk Italiaans spreekt, kijkt Fiorani vragend aan. Wat voor een plan wil hij voorleggen? Groenink vertrouwt Fiorani niet. Er zijn steeds meer signalen dat de Italiaan zijn oog heeft laten vallen op Antonveneta, een bank uit de regio rond Venetië waarvan ABN Amro de grootste aandeelhouder is. ABN Amro heeft zelf plannen de bank over te nemen. De afgelopen jaren bouwde de bank het belang in Antonveneta stapje voor stapje uit tot 13 procent en werd voorzichtig het vertrouwen van het bestuur gewonnen. Die strategie begint vruchten af te werpen. De huidige bestuursvoorzitter van Antonveneta is op de hand van de Amsterdamse bank en ziet op termijn een overname wel zitten.

Fiorani ontvouwt die middag zijn plan. Dat komt erop neer dat niet ABN Amro maar Lodi de controle over Antonveneta verwerft door middel van een openbaar bod. Voor het probleem dat Lodi veel kleiner is dan zijn Italiaanse branchegenoot en de overname helemaal niet kan betalen, heeft Fiorani een oplossing bedacht. ABN Amro moet volgens Fiorani de transactie helpen financieren. In ruil daarvoor krijgt de bank een belang van maximaal 15 procent in de combinatie die Lodi en Antonveneta gaan vormen. Het bestuur komt onder leiding van Fiorani te staan.

Groenink hoeft niet lang na te denken als hij de plannen aanhoort. Hij wijst het voorstel resoluut af. De bestuursvoorzitter van ABN Amro heeft moeite de zelfverzekerde Fiorani als een serieuze tegenstander te zien. Lodi heeft zo weinig financiele middelen dat een overname, met welke financieringsconstructie dan ook, er niet in zit. Op het moment dat het gesprek plaatsvindt, beschikt Lodi volgens gegevens die zijn ingediend bij de beurstoezichthouder, over zo’n 2 procent van de aandelen in Antonveneta, weet Groenink. Maar aan het einde van het gesprek zegt Fiorani iets dat Groenink aan het denken zet. ‘We kunnen binnen de kortste keren over 15 procent beschikken’, aldus de Italiaan, die verder geen toelichting geeft.

Fiorani houdt zijn rol van charmante gastheer tot het laatste moment vol. Groenink en zijn collega’s krijgen bij vertrek elk een fles witte wijn mee: ‘Voor onderweg, in het vliegtuig’, zegt Fiorani. Terwijl de ABN Amro-bestuurders terug naar Nederland vliegen, geeft Fiorani zijn ondergeschikten de opdracht bij de beurstoezichthouder te melden dat het belang in Antonveneta is uitgebreid tot 5 procent. Hoe de verdubbeling van het belang is gefinancierd, is een raadsel.

Het bezoek aan Lodi stond eigenlijk niet op de agenda. Eerder die dag was Groenink op bezoek in Rome bij de machtige gouverneur van de centrale bank, Antonio Fazio. Het gesprek vindt plaats in het neoklassieke Palazzo, waar de centrale bank sinds 1904 zetelt. Als Groenink, een kunstliefhebber, de kamer van Fazio betreedt, ziet hij meteen het schilderij hangen van Sint-Christoffel. Leunend op zijn stok draagt de patroonheilige van de reizigers behoedzaam het kindje Jezus over een rivier. Het lijkt de zwaar katholieke Fazio zelf te verbeelden die Italië behoedzaam naar Europa loodst, waarbij hij met de banksector bewust nooit te grote stappen maakt.

Groenink steekt in het Italiaans van wal en legt uit dat ABN Amro een bod wil uitbrengen op Antonveneta. De bankpresident hoort Groenink minzaam aan, maar veel meer dan een espresso krijgt de Nederlander niet van hem los. De bankpresident neemt zijn bekende sfinxhouding aan en gaat niet op de plannen van Groenink in. Wel doet hij een suggestie. ‘Heeft u al eens met Gianpiero Fiorani van Lodi gesproken?’ Groenink schudt zijn hoofd. Maar als de bankpresident dat op prijs stelt, maakt hij er graag tijd voor vrij. Geheel in lijn met zijn impulsieve karakter vliegt Groenink nog dezelfde middag naar aeroporto Linate, een luchthaven op tien minuten rijden van Lodi. Daar horen ze Fiorani’s brutale plan aan om samen een bod op Antonveneta uit te brengen.

Groenink heeft alle reden half Italië te doorkruisen. Er moet iets gebeuren om te voorkomen dat zijn plan sneuvelt om van Italië een nieuwe thuismarkt te maken. Die thuismarkt is hard nodig om de bank meer focus op Europa te geven. Aandeelhouders klagen steeds vaker dat de bank met zijn bezittingen in Brazilië, Nederland en de Verenigde Staten een lappendeken vormt. In Italië heeft ABN Amro de beste papieren. Behalve in Antonveneta heeft ABN Amro ook een belang van 9 procent in Capitalia. Ook in deze Romeinse bank, die veel groter is dan Antonveneta, is ABN Amro de grootste aandeelhouder.

Groenink heeft bovendien een persoonlijke drijfveer om deze strategie tot een succes te maken. Na eerdere mislukte fusiepogingen met onder andere Fortis in België, Lloyds TSB in Engeland en Société Générale in Frankrijk, is het voor de bestuursvoorzitter een erekwestie geworden om een overname tot een goed einde te brengen. Sinds zijn aantreden als bestuursvoorzitter in 2000 heeft hij nooit echt grote acquisities gedaan.

Als Groenink na zijn bezoek aan Rome en Lodi terugkeert naar Amsterdam, realiseert hij zich dat zijn uitgangspositie in Italië allesbehalve eenvoudig is. In de weken daarna wordt het er niet beter op. Fazio en Fiorani slagen erin verdeeldheid te zaaien in het aandeelhouderspact van Antonveneta. Met dat pact – een typisch Italiaans instrument dat aandeelhouders de mogelijkheid biedt om gezamenlijk op te treden – oefent ABN Amro tot nu toe invloed uit op het bestuur van de Italiaanse bank. De overige leden bestaan uit regionale aandeelhouders, onder wie de familie Benetton. Maar de termijn loopt binnenkort af. Achter de schermen heeft Fazio de andere aandeelhouders onder druk gezet om het pact niet te verlengen door hen op het hart te drukken ‘toch vooral aan de Italiaanse zaak’ te denken.

Italië kent een van de meest afgeschermde bankensectoren van Europa. Nog nooit is een Italiaanse bank door een buitenlandse concurrent overgenomen. De gouverneur van de centrale bank voelt zich persoonlijk verantwoordelijk voor die beschermingswal. Fazio, die in 1993 voor onbepaalde termijn is benoemd, komt er openlijk voor uit dat de Italiaanse bankensector eerst zelf moet consolideren voordat de grenzen naar buiten toe opengaan. Dat streven is in flagrante strijd met de regels van de Europese markt, al is Fazio nooit door Brussel op de vingers getikt.

Al eerder heeft Groenink aan Fazio gevraagd of zijn bank niet een grotere rol kon spelen in Italië. Hoewel hij wist dat het politiek precair was, polste Groenink in juni 2004, dus bijna een jaar voordat hij in Lodi op bezoek komt, of er bij Capitalia interesse bestond voor een fusie met Antonveneta. De Italiaanse bestuurders van Capitalia hadden er wel oren naar, omdat zij als grootste van de twee Italiaanse banken de meeste zeggenschap zouden krijgen. ABN Amro mikte in deze combinatie op een belang voor zichzelf van 20 procent. Capitalia, met zijn hoofdkantoor in Rome, heeft vooral vestigingen in het zuiden. Antonveneta is op het noorden gericht. Met een aanzienlijk belang in die combinatie zou de ambitie van een tweede Europese thuismarkt binnen handbereik komen.

Groenink vervoegde zich in dezelfde zomer van 2004 ook bij Fazio om het plan voor te leggen. Op zijn suggestie Antonveneta en Capitalia te fuseren, reageerde Fazio in eerste instantie niet afwijzend. Hij zei geen nee, maar concrete toezeggingen deed hij evenmin. En dat bleef zo. Wat Groenink niet wist, is dat Fazio toen al probeerde tijd te winnen om Fiorani gelegenheid te geven zijn belang in Antonveneta uit te breiden.

De plannen van Fiorani om een coup te plegen bij Antonveneta worden pas in volle omvang duidelijk na het bezoek van Groenink aan Lodi in maart 2005. Nadat de Italiaan heeft gezegd dat hij binnen de kortste keren over 15 procent van de aandelen kan beschikken, komen er steeds meer aanwijzingen dat hij de waarheid spreekt. Kort na de belangenmelding van 5 procent volgt een melding van 7 en daarna van 9 procent. Ook zou Fiorani partners hebben die samen goed zijn voor nog eens 10 procent.

Voor ABN Amro is het nu zaak zo snel mogelijk zekerheid te krijgen. Er is nog ruim een maand te gaan tot aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Antonveneta op 30 april 2005. Als Fiorani gelijk heeft en het belang van Lodi groter kan laten worden dan dat van ABN Amro, kan hij die dag de macht grijpen door een nieuw bestuur te benoemen. ABN Amro raakt zijn greep op de Italiaanse bank dan vrijwel zeker kwijt.

Groenink besluit in de tegenaanval te gaan. Op 30 maart doet ABN Amro zonder toestemming van de centrale bank een bod op Antonveneta van bijna 8 miljard euro. Aandeelhouders van ABN Amro worden benaderd om 2,5 miljard bij te dragen. De belangrijkste aandeelhouders gaan akkoord, maar veel enthousiasme is er niet. Ze stemmen in op voorwaarde dat het geld wordt teruggegeven als de overname mislukt.

Akte 2

Mister X

Zomer 2005

Waarin minister van Financiën Gerrit Zalm en DNB-president Nout Wellink ABN Amro te hulp schieten in Italië en de kansen keren als een klokkenluider bij Lodi opduikt.

De man die zich een weg baant door het winkelend publiek in het modedistrict van Milaan, is duidelijk nerveus. Hij had deze dinsdag 26 april 2005 eigenlijk op zijn werk moeten verschijnen bij Banca Popolare di Lodi. Maar hij is op weg naar het kantoor van ABN Amro-advocaat Guido Rossi aan de luxueuze Via Sant’Andrea. In zijn koffer heeft hij een interne brief van Lodi die zal zorgen voor een keerpunt in de overnamestrijd om Banca Antonveneta.

Tot het moment dat de werknemer van Lodi zich meldt bij het kantoor pal tegenover de etalage van de modeontwerper Trussardi, is ABN Amro vrijwel kansloos geweest. De bank heeft enkele weken daarvoor een bod uitgebracht op Antonveneta van 25 euro per aandeel, ofwel zo’n 8 miljard euro. Maar het is het veel kleinere en financieel zwakkere Lodi dat in de weken daarna de meeste aandelen in de Noord-Italiaanse bank weet te verwerven. In enkele weken verhoogt de coöperatieve bank zijn belang in Antonveneta volgens officiële meldingen van 9 tot bijna 30 procent. Inclusief de aandelen die bij partners als Emilio Gnutti zijn geplaatst, controleert Lodi zelfs de helft van de stemmen. ABN Amro, die ook aandelen heeft bijgekocht, blijft steken op 30 procent. De overnamestrijd is nog maar enkele weken oud en ABN Amro lijkt nu al te zijn uitgeschakeld.

Tot ergernis van Groenink is ABN Amro op achterstand gezet. Eerlijk gaat het er niet aan toe. Lodi krijgt ondanks een zwakke balans eerder dan ABN Amro toestemming van de Italiaanse centrale bank om zijn belang in Antonveneta uit te breiden boven de wettelijke grens van 15 procent en daarna 20 procent. Het financieel veel sterkere ABN Amro wordt door de centrale bank aan een uitgebreid boekenonderzoek onderworpen. Goedkeuring blijft aanvankelijk uit, hoezeer ABN Amro ook aandringt om vaart te maken.

ABN Amro krijgt pas toestemming als protest wordt ingediend bij de Europese Commissie. Het is niet voor het eerst dat de Amsterdamse bank hulp zoekt bij de autoriteiten. Groenink legde al contact met De Nederlandsche Bank en het ministerie van Financiën voordat de overnamestrijd eind maart 2005 openlijk losbarstte. Als het aandeelhouderspact waarmee ABN Amro Antonveneta controleert halverwege 2004 voor het eerst scheuren vertoont, bespreekt Groenink de zaak met president van De Nederlandsche Bank Nout Wellink en minister van Financiën Gerrit Zalm. Ook in Brussel begint ABN Amro een lobby bij de Nederlandse commissaris voor mededinging Neelie Kroes en haar Ierse collega van de interne markt Charly Mc-Creevy.