Les Nemethy heeft ruim vijfentwintig jaar ervaring in het begeleiden van ondernemers bij de overdracht of verkoop van hun bedrijf. Hij was actief in veertig landen en werkte zowel met grote als met kleine bedrijven. Hij woonde en werkte in Canada en Amerika en woont inmiddels al vijftien jaar in Boedapest.

http:/​/​lesnemethy.com/​

Les Nemethy sprak op TEDx 2011.

@LesNemethy

Uitgeverij Business Contact geeft kwalitatief hoogstaande boeken uit op het gebied van management, economie, werk en loopbaan. De serie Business Bibliotheek heeft een uitstekende reputatie opgebouwd bij managers en is met recht toonaangevend in dit vakgebied. Enkele grote namen zijn Stephen Covey, Jim Collins, Michael Porter, Daniel Pink, Menno Lanting, Jan van Setten en Donald Kalff.

www.businesscontact.nl

@businessboek

Voorwoord bij de Nederlandse editie

Het voorbereiden van de bedrijfsoverdracht is een belangrijk en lastig proces voor iedere bedrijfseigenaar. Veel ondernemers stellen de overdrachtsplanning echter te lang uit. Dit is te betreuren, omdat het voor de Nederlandse economie van groot belang is dat alle 16.000 jaarlijkse bedrijfsoverdrachten slagen. Meer aandacht voor dit onderwerp is dan ook zeer welkom!

Les Nemethy stelt in zijn boek Exitstrategieën voor ondernemers dat juist deze exitfase veel waarde kan toevoegen aan het bedrijf. Dit vraagt echter, naast een zorgvuldige voorbereiding en een planmatige aanpak, ook kennis van de daadwerkelijke transactie. In zijn boek besteedt Nemethy uitgebreid aandacht aan de verschillende vormen van bedrijfsoverdracht en de daarbij benodigde adviseurs.

De kracht van het boek ligt echter in de focus op waardecreatie in de voorbereidingsfase en transactiefase van de bedrijfsoverdracht. Waar veel ondernemers zouden kunnen neigen naar het rustig afbouwen richting het eind van hun werkbare bestaan, hamert Nemethy erop dat de ondernemer zich verplaatst richting het perspectief van de potentiële investeerder. Het verkoopklaar maken van het bedrijf vergt een gestructureerde aanpak. Volgens de auteur behoort een eigen waardering van het bedrijf bij dit proces.

Ook de laatste hoofdstukken over de transactiefase zullen veel ondernemers aanspreken. Volgens Nemethy zullen ondernemers hier een competitief proces van moeten maken. Door de strijd aan te gaan met meerdere potentiële kopers kunnen de verwachtingen van de verkoper uiteindelijk sterk worden overtroffen.

Al met al is Nemethy in staat om niet alleen structuur aan te brengen in het overdrachtsproces, maar ook om potentiële verkopers van bedrijven op een andere manier te laten kijken naar dit gehele proces. Het boek vormt dan ook een welkome aanvulling op de bestaande literatuur over bedrijfsoverdracht.

Prof. dr. Roberto H. Flören
Hoogleraar Familiebedrijven en Bedrijfsoverdracht
Center for Entrepreneurship, Nyenrode Business Universiteit

Voorwoord

De afgelopen jaren heb ik met duizenden ondernemers en investeerders gesprekken gevoerd over het kopen en verkopen van bedrijven. Naar aanleiding van deze gesprekken is het mij duidelijk geworden dat we een beter begrip nodig hebben van het plannen en managen van exitstrategieën. Hoewel er talloze boeken geschreven zijn over fusies en overnames (mergers & acquisitions; M&A) en bedrijfsfinanciën, zijn deze voornamelijk gericht op financiële en M&A-professionals, en niet op bedrijfseigenaren. Met dit boek hoop ik deze lacune op te vullen. Exitstrategieën voor ondernemers is gericht op de bedrijfseigenaar en handelt over zowel de planning van de exitstrategie als transactiemanagement.

Dit is echter geen studieboek. In ga niet uitvoerig in op elk detail, maar wil vooral een totaaloverzicht geven van wat u als bedrijfseigenaar moet weten om de overdracht goed te plannen en uit te voeren. Ik zou uitgebreide verhandelingen kunnen schrijven over managementbuy-outs, beursgangen, waardebepaling enzovoort. Toch heb ik ervoor gekozen deze en andere onderwerpen slechts kort (en in een overzichtelijke lay-out) te beschrijven, zodat u voor uzelf kunt uitmaken of u een bepaald onderwerp verder wilt bestuderen.

De algemene opzet van dit vogelperspectief zien we ook terug in het gegeven dat ik de planning en uitvoer van exitstrategieën niet binnen een bepaalde juridische context behandel. Ik wil universele thema’s en vraagstukken beschrijven en geen specifiek traject voor een specifiek bedrijf in een specifieke juridische omgeving uitstippelen. Het was een uitdaging om op het gebied van belastingen en nalatenschapsplanning betekenisvolle informatie te geven zonder te verwijzen naar de juridische aspecten, maar het grootste deel van de informatie zou in de meeste landen relevant moeten zijn. Desalniettemin is het raadzaam juridisch advies in te winnen voordat u actie onderneemt.

Ik heb mijn best gedaan de in dit boek beschreven grondbeginselen aan de hand van voorbeelden uit de praktijk te verduidelijken. Ik heb hiervoor beknopte casestudy’s gebruikt, gebaseerd op eigen ervaringen. Het merendeel van deze casestudy’s speelt zich af in de context van bedrijfsoverdracht of opdrachten die door mijn eigen bedrijf zijn uitgevoerd, Euro-Phoenix Financial Advisors. De casestudy’s zelf bevatten te weinig informatie om de betrokken bedrijven of individuen te kunnen identificeren. Hoewel de vertrouwelijkheidsovereenkomsten in de meeste gevallen al zijn verlopen, respecteren we de privacy van onze cliënten. We gaan hierin verder dan wat ons in juridische zin wordt opgelegd. In die enkele gevallen waarin de identiteit van betrokkenen omwille van de helderheid wel is genoemd, heb ik expliciet om toestemming gevraagd.

De ideeën en concepten in dit boek zijn niet door mij bedacht, zoals valt op te maken uit de bronnen die in de eindnoten zijn vermeld. Wat vooral voor u als ondernemer handig is, is het vogelperspectief en de manier waarop de informatie wordt verduidelijkt, met relevante casestudy’s en een woordenlijst van vaak gebruikte technische termen.¹

Dit boek is bedoeld voor de eigenaren van wat ik ‘middelgrote’ bedrijven noem. Dit zijn bedrijven met een minimale waarde tussen de 10 en 100 miljoen dollar, hoewel ik hier meteen bij moet zeggen dat dit een nogal willekeurige classificatie is. Bedrijven met een waarde van minder dan 10 miljoen dollar zullen eerder de hulp inroepen van gespecialiseerde makelaars of notarissen dan van corporate-finance-adviseurs of investeringsbanken. Sommige ondernemers schakelen helemaal geen adviseurs in (behalve juridische), omdat ze bang zijn dat de kosten hiervan een aanzienlijk deel van de opbrengst zullen opslokken. Vooral voor de eigenaren van kleine bedrijven is het een uitdaging om, gezien de omvang van de betreffende overdracht, goed en betaalbaar advies in te winnen. Dit boek vormt voor hen een goed begin.

Bedrijven die gewaardeerd worden op 100 miljoen dollar of meer vormen het andere uiterste: zij onderhouden vaak talloze relaties met investeringsbanken en corporate-finance-adviseurs en beschikken dan ook over gespecialiseerde kennis.

Zoals ik al eerder heb geschreven behandelt dit boek twee belangrijke onderwerpen: de planning van de exitstrategie (beschreven in deel I) en transactiemanagement: wat een bedrijf moet weten voor het beheren van het overdrachtstraject zelf (beschreven in deel II).

Ik ken het argument dat transactiemanagement niet zou moeten worden behandeld in een boek over exitstrategieën. Er zijn immers nog andere mogelijkheden dan verkoop als je uit een bedrijf wilt terugtreden. Om twee redenen heb ik er toch voor gekozen het onderwerp in dit boek op te nemen. Allereerst is verkoop waarschijnlijk het traject dat het vaakst zal worden bewandeld door eigenaren van middelgrote bedrijven, en in een dergelijk schaakspel is het raadzaam al enkele zetten vooruit te denken. De tweede reden is dat ook andere trajecten (zoals managementbuy-out of het overdragen van eigenaarschap op de volgende generatie) wel een of andere transactievorm omvat. Een boek waarin beide onderwerpen aan bod komen zou u, als ondernemer, een volledig beeld van de mogelijkheden moeten geven.

Dit betekent niet dat in dit boek alles aan bod komt. Immers, hoe meer we weten, hoe meer we ons bewust worden van wat we niet weten. De waarde van dit boek is dat u zich meer bewust wordt van mogelijke blinde vlekken, van expertise die binnen uw bedrijf ontbreekt, momenten waarop het nodig is extra advies in te winnen.

Net zoals het ontwerpen van een nieuw huis langer duurt en minder spectaculair is dan het bouwen zelf, zult u zien dat het enige tijd kost om de planningsfase van de exitstrategie goed te doorlopen. Maar hierna zal de daadwerkelijke implementatie vloeiender verlopen. Ik heb al meerdere huizen gebouwd en heb ontdekt dat de planning (het ontwerp van de architect, de aanvraag van bouwvergunningen enzovoort) twee tot drie keer langer duurt dan de bouw zelf. Als u echter volhoudt en de tijd neemt om deel I goed te doorgronden, zal deel II u minder rauw op uw dak vallen.

Mocht u contact met mij willen opnemen, gebruik dan het onderstaande e-mailadres, of volg mij op Twitter of op een van mijn websites.

Les Nemethy
E-mail: LNemethy@europhoenix.com
Twitter: www.twitter.com/​lesnemethy
Website Euro-Phoenix: www.europhoenix.com
Website bij dit boek: www.wiley.com/​go/​exit_planning

Voetnoot

1
Termen uit deze lijst zijn vet afgedrukt als ze voor het eerst in een hoofdstuk worden gebruikt.

Disclaimer

Dit boek is bedoeld om bedrijfseigenaren handvatten aan te reiken voor het voorbereiden en uitvoeren van exitstrategieën. Elk bedrijf is echter weer anders, krijgt te maken met andere uitdagingen, heeft andere doelstellingen en bevindt zich in een andere juridische context. Dit boek is niet bedoeld als aanmoediging om een soort van ‘doe-het-zelfstrategie’ te formuleren. De gegeven informatie moet niet als gericht advies worden opgevat. De lezer wordt aangeraden om zo nodig juridisch, boekhoudkundig, fiscaal, financieel en ander professioneel advies in te winnen.

Dankwoord

Ik wil graag mijn dank betuigen aan mijn vrienden en collega’s die een bijdrage aan dit boek hebben geleverd.

Allereerst aan mijn collega’s bij Euro-Phoenix: Ian McGuire, die het manuscript heeft doorgelezen en een bijdrage heeft geleverd aan de hoofdstukken over nalatenschapsplanning en belastingen; László Nagy, die het hele document heeft doorgespit en samen met Daniel Blazic teksten over ondernemingsplannen en waardebepaling heeft aangeleverd; Andras Hanak, die de tekst juridisch heeft doorgelicht; en Aron Negyesi, die geholpen heeft met het onderzoek.

Ook wil ik degenen bedanken die meegeholpen hebben met de redactie: Mary Murphy, Simon Mort en Christine Ro, en ook Erika Szabó, die talloze waardevolle suggesties heeft gedaan.

Veel dank gaat uit naar Paul Garrison, die mij heeft aangespoord met dit boek aan de slag te gaan (en het manuscript heeft doorgelezen), en Dante Roscini, Brian Hoyes en Hartmut Emans voor hun waardevolle suggesties; naar Doug Robbins, voor zijn inzichten in de recente M&A-industrie; en naar José Manuel Ferrer, voor zijn informatie over het bedrijf Codorniu.

Tot slot wil ik John en Tamara Scurci bedanken voor hun gastvrijheid op de eilanden Montserrat en Virgin Gorda (onderdeel van de Britse Maagdeneilanden). In die schitterende omgeving was het schrijven van dit boek geen zware opgave meer.

Inleiding De uitdaging van bedrijfsoverdracht

Heel de wereld is toneel;
En mannen, vrouwen, allen, enkel spelers.
Zij komen op en treden weder af;
En elk vervult in ’t leven vele rollen…

– William Shakespeare (1546–1616)
As You Like It, eerste bedrijf, scène 7 (vertaling: L.J. Burgersdijk)

Iedereen kan een bedrijf oprichten of kopen. Maar wat als u zich uit het bedrijf wilt terugtrekken? Een bedrijfsoverdracht omvat méér dan die enkele, eenvoudige vraag die u zichzelf als bedrijfseigenaar kunt stellen: overdragen, ja of nee? De meeste bedrijfseigenaren vinden deze kwestie uitermate lastig, aangezien er in de meeste gevallen meerdere, aan elkaar gerelateerde beslissingen moeten worden genomen, zoals:

• | Wat te doen met de vrije tijd die u na de overdracht krijgt? Hebt u een ander doel in het leven?
• | Hoeveel geld krijgt u voor het bedrijf? Is dit voldoende voor datgene wat u na de overdracht wilt gaan doen? Als u de pensioengerechtigde leeftijd nadert, houdt u dan voldoende over voor een aangenaam leven, een nalatenschap voor uw nabestaanden en eventuele medische kosten?
• | Wat gebeurt er met uw werknemers, klanten en zakenpartners?
• | Wat is het beste moment voor de overdracht, gezien de economische omstandigheden in uw land en branche en de ontwikkelingsfase van het bedrijf zelf?
• | Wat is de beste manier om het bedrijf over te dragen (verkoop, een beursnotering, managementbuy-out of overdracht op de volgende generatie)?
• | Hoe kunt u de vertrouwelijkheid bewaken, om ervoor te zorgen dat het bedrijf geen schade van het proces ondervindt?
• | Hoe moet het proces worden aangestuurd en hoe moet de transactie worden uitgevoerd? Wat voor soort adviseurs hebt u nodig? Wie gaat u inschakelen?
• | Hoe kunt u de fiscale verplichtingen (op wettelijk toegestane wijze) minimaliseren?
• | Hoe kunt u de continuïteit van het bedrijf waarborgen? Moet u beschikbaar blijven voor een ondersteunende rol na de overdracht?
• | Hoe kunt u de opbrengsten van de verkoop het best investeren?

Twijfel is normaal, maar aarzelen kan gevaarlijk zijn.

U bent niet de enige: de meeste bedrijfseigenaren twijfelen of aarzelen als er knopen moeten worden doorgehakt. De impact van het besluit kan reden zijn tot nadenken. Misschien is het moment niet optimaal (wat vaak zo is!) of bent u emotioneel of psychologisch eenvoudigweg niet goed voorbereid. Twijfel is normaal, maar aarzelen kan gevaarlijk zijn. Het beste moment voor het plannen van de overdracht is wanneer de overdracht nog niet noodzakelijk is. Is de overdracht echt nodig, dan is het misschien al te laat.

In kader 1.1 beschrijf ik een persoonlijke ervaring die het begin betekende van mijn interesse in het onderwerp. De anekdote is een goede illustratie van het gevaar van het negeren of uitstellen van bedrijfsoverdracht, en van de verwarring die hier vaak mee gepaard gaat.

Kader 1.1: Een bouwtechnisch consultancybedrijf

In 1968 richtte mijn vader in Toronto een bouwtechnisch consultancybedrijf op. In de jaren zeventig en tachtig groeide het bedrijf uit tot meer dan honderddertig medewerkers. De clientèle was afkomstig uit meer dan veertig landen. Diverse concurrenten hadden mijn vader al benaderd met de vraag of ze het bedrijf konden overnemen, maar hij had alle geïnteresseerden meteen de deur gewezen. Mijn vader was een energiek iemand; een selfmade man, die zeer gesteld was op zijn onafhankelijkheid.

In 1989 gebeurde er iets wat een enorme impact zou hebben: er barstte een minuscuul bloedvaatje achter in zijn hersenen. Door de hersenbloeding kon hij maandenlang niet praten. Zijn beoordelingsvermogen werd beïnvloed en hij kon een gedeelte van de linkerhelft van zijn lichaam niet langer bewegen. Hij was nog maar 67 jaar oud. Het bedrijf, dat al te lijden had onder een recessie, maakte een duikvlucht. Er konden geen nieuwe klanten worden aangetrokken, bestaande klanten (en medewerkers) vertrokken en de verliezen begonnen zich op te stapelen.

Enkele maanden na zijn hersenbloeding herstelde mijn vader voldoende om na te denken over de drie mogelijkheden die hem nog restten. Hij kon iemand aannemen om het bedrijf in zijn plaats te runnen. Het bleek echter moeilijk om iemand te vinden die over de juiste vaardigheden beschikte of die snel kon worden ingewerkt. (Hij had nagelaten om iemand uit het bedrijf zelf klaar te stomen.) Een andere optie was om een koper te zoeken, maar hij besefte al snel dat het bedrijf geen echte marktwaarde meer had, zelfs al zou hij de komende twee jaar de overdracht begeleiden en de kasstroom verbeteren. En gezien zijn gezondheid was dit laatste onmogelijk. De derde optie, de enige echt haalbare optie (zoals hij gedwongen was te erkennen), was om de deuren te sluiten. Er was geen andere mogelijkheid meer. De liquidatie nam twee maanden in beslag en bleek een pijnlijke affaire. De resterende medewerkers werden ontslagen, activa werden voor een schijntje verkocht en het bedrijf werd zo netjes mogelijk opgedoekt. In plaats van dat het bedrijf geld opleverde, moest mijn vader voor de verdere afwikkeling een beroep doen op zijn persoonlijk vermogen.

Niemand had het moeilijker met deze uitkomst dan mijn vader zelf. Twintig jaar van hard werken, verpest door een scheurtje in een klein bloedvaatje. Hij vond het vreselijk dat hij zijn bedrijf zou overleven. (Hij koesterde nog eventjes de hoop dat ik het bedrijf zou overnemen, hoewel ik geen ingenieur was en het aanbod diverse keren had afgeslagen.) Hij had er grote moeite mee om zijn werknemers te ontslaan. Hij vatte de hele episode op als het ineenstorten van zijn levenswerk.

Omdat het grootste gedeelte van zijn bezit in het bedrijf besloten lag (op het hoogtepunt waarschijnlijk vele miljoenen), besefte hij niet alleen dat zijn nalatenschap grotendeels in rook was opgegaan, maar ook dat hij waarschijnlijk onvoldoende middelen overhad om zijn zorg op de langere termijn te bekostigen. Mijn vader overleed in 1993.

Door de gesprekken die ik de afgelopen jaren met duizenden bedrijfseigenaren heb gevoerd, weet ik dat de meesten aarzelen met het opstellen van een exitstrategie en te lijden hebben onder eenzelfde soort dilemma als hierboven beschreven. Het ligt in onze aard om niet te willen nadenken over onplezierige zaken, zoals een naderend overlijden of andere ingrijpende gebeurtenissen. De meeste bedrijfseigenaren zijn zo gefocust op de dagelijkse gang van zaken in hun bedrijf, dat ze de neiging hebben urgente zaken voorrang te geven boven minder urgente, maar even belangrijke kwesties. De planning van een exitstrategie kost nu eenmaal veel tijd en input van meerdere deskundigen. Dat mensen aarzelen, is dus zeker niet verrassend. Volgens een Brits onderzoek uit 2008 is 30 procent van alle faillissementen te wijten aan een mislukte bedrijfsoverdracht.¹ Van de eigenaren die de overdracht wel kunnen regelen, slaagt een groot gedeelte er niet in het meeste uit het proces te halen.

Toetreden tot een bedrijf is een stuk eenvoudiger dan uittreden. De mogelijkheid bestaat dat Sir Edmund Hillary niet de eerste mens was die op de top van Mount Everest stond; anderen kunnen hem zijn voorgegaan. Hillary was wel de eerste die ook weer levend wist af te dalen. Een berg beklimmen is, als je fysiek en mentaal voorbereid bent op de toppoging, eenvoudiger dan afdalen, als een misstap een dodelijke val kan betekenen.²

Wat ik probeer te zeggen is dat niet alle bedrijfseigenaren uit het bedrijf moeten stappen, maar dat ze in ieder geval wel een plan moeten hebben om uit te treden. Als je een plan opstelt voor de klim, moet je ook een plan hebben voor de afdaling. (En misschien moet je ook een plan hebben voor een vroegtijdige afdaling, in het geval van een plotselinge verandering in het weer.)

Voegen de stappen die ik neem om het bedrijf op te bouwen waarde toe vanuit het perspectief van de investeerder?

De meeste ondernemers plannen alleen voor de beklimming en komen dan ook tijdens de afdaling in de problemen. Dit komt deels doordat men het runnen van het bedrijf en de overdracht als twee geheel verschillende dingen ziet. Men beseft niet dat de twee onlosmakelijk met elkaar verbonden zijn. Een overdracht moet het toppunt van de ontwikkeling van het bedrijf zijn, onderdeel van een natuurlijk verlopend proces. Vanaf de oprichting en tijdens het opbouwen van het bedrijf moet u altijd oog blijven houden voor de overdracht. U moet uzelf steeds de volgende vraag stellen: voegen de stappen die ik neem om het bedrijf op te bouwen waarde toe vanuit het perspectief van de investeerder?

Veel bedrijfseigenaren slagen er niet in de overdracht goed te laten verlopen, wat ten koste gaat van henzelf en hun bedrijf. Anderen realiseren eenvoudigweg niet het best mogelijke resultaat voor henzelf als aandeelhouder of kunnen niet de juiste investeerders vinden. Veel eigenaren lopen geld mis omdat ze de overdracht niet goed hebben gepland en uitgevoerd. Churchill heeft eens gezegd: ‘Slaag je er niet in om te plannen, dan zit het niet in de planning dat je slaagt.’ Ondanks de grote belangen besteden veel ondernemers meer tijd aan hun vakantie dan aan de toekomst van hun bedrijf.

Gelukkig beginnen we steeds meer te leren over het plannen van exitstrategieën, zodat we ons nu beter op de afdaling kunnen voorbereiden. Voor eigenaren van middelgrote bedrijven zijn talloze trajecten mogelijk – als ze zich in financiële zin willen terugtrekken, maar wel actief willen blijven; als ze niet langer actief willen zijn, maar wel een belang in het bedrijf willen behouden; en als ze zich volledig willen losmaken van hun bedrijf. Er is een traject voor ondernemers die meteen willen terugtreden en er is een traject voor hen die dit geleidelijk aan willen doen. Gelukkig is de interesse in middelgrote bedrijven groot en hebben banken een enorm kapitaal opzijgezet voor investeringen in dit segment. De mogelijkheden zijn legio!

Zodra u, als ondernemer, besloten hebt om u terug te trekken (en alle in het begin van dit hoofdstuk beschreven beslissingen hebt genomen), is het zaak de exitstrategie goed uit te voeren. Hiervoor zijn weer andere vaardigheden nodig, die samengevat kunnen worden onder de titel van Donald Trumps boek The art of the deal,³ of ‘de kunst van het sluiten van de deal’ – hoe de best mogelijke prijs en voorwaarden te verkrijgen. Maar zelfs nu gaat het meer om een zorgvuldige voorbereiding dan om behendig onderhandelen. Welk proces moet tijdens de verkoop worden gevolgd? Welke informatie wordt aan investeerders verstrekt? Wees bereid om veel informatie te verstrekken. Zullen investeerders tijdens het due-diligenceonderzoek op verrassingen stuiten? Hoe kunt u hun zorgen wegnemen? Dit zijn slechts enkele vragen die u moet beantwoorden. Behendig onderhandelen is slechts het topje van de ijsberg – het grootste gedeelte van de ijsberg, de voorbereiding, bevindt zich onder water, en is onzichtbaar.

Het gaat niet alleen om behendig onderhandelen, maar ook om zorgvuldige voorbereiding.

Een goed geplande en uitgevoerde overdracht wordt meestal gekoppeld aan een liquidatieproces waarbij vermogen vrijkomt – vermogen dat u vervolgens kunt gebruiken voor uw pensionering, de financiële ondersteuning van kinderen of andere zaken. Tegelijkertijd moeten het bestuur en de continuïteit van het bedrijf goed worden geregeld.

Er zijn wereldwijd miljoenen bedrijfseigenaren die met dergelijke vraagstukken te maken krijgen. Zoals ik al eerder heb gezegd: u bent niet de enige. Velen hebben nog nooit een bedrijf van de hand gedaan en weten misschien niet goed bij wie ze advies moeten inwinnen.

De meeste ondernemers verdienen meer lof dan ze krijgen. Slechts weinigen weten de status van superster te behalen. Maar als bedrijfseigenaar hebt u waarschijnlijk een organisatie opgebouwd die een waardevol product levert. U hebt werkgelegenheid gecreëerd en u verstrekt opdrachten aan toeleveranciers. De meeste waarde in deze samenleving wordt gecreëerd door ondernemers. Het zou zonde zijn als het profijt van deze bovenmenselijke inspanningen verloren gaat voor toekomstige generaties en geliefden. Om dit te voorkomen moet u de exitstrategie goed plannen en uitvoeren.

Er zijn weliswaar ondernemers die met opmerkelijke frequentie bedrijven uit de grond stampen, maar de meeste bedrijfseigenaren zullen slechts eenmaal in hun leven met een overdracht te maken krijgen. Slechts weinigen zullen dus exact weten wat er allemaal bij komt kijken. Ik hoop dat dit boek enig licht op het onderwerp kan werpen en dat u beter zicht krijgt op uw eindbestemming, zodat de reis leuker en aangenamer wordt.

Drie algemene thema’s

Laten we nu iets beter kijken naar de drie algemene thema’s die ik in dit boek wil behandelen.

Een succesvolle overdracht vindt niet spontaan plaats, maar is het resultaat van een zorgvuldige planning

Een systematische, zorgvuldig geplande overdracht die door de eigenaar in gang is gezet en aangestuurd, wat ik zelf een systematische benadering noem, zal bijna altijd een beter resultaat opleveren dan een spontaan in gang gezet proces, of een ad-hocbenadering. Een ad-hocbenadering vindt plaats als een investeerder de eigenaar benadert met een spontaan aanbod of als er een toevallige ontmoeting plaatsvindt die tot onderhandelingen leidt.

Veel ondernemers gaan ervan uit dat hun bedrijf veel waard is als ze door een investeerder worden benaderd. Meestal is dit verkeerd gedacht, zoals we zullen zien.

Het volgende scenario heeft zich al ontelbare keren afgespeeld. Een investeerder benadert een ondernemer met een op het eerste gezicht aanlokkelijk aanbod. Ze hebben een heerlijke lunch of diner – een uiterst verleidelijke setting. De chemie is uitstekend, er ontstaat al snel consensus en de deal wordt uitgeschreven op een servetje. Er wordt overeenstemming bereikt over de hoofdzaken, misschien zelfs al over de waarde van het bedrijf, en beide partijen nemen afscheid in de veronderstelling dat de deal beklonken is, met uitzondering van enkele details.

Elk antwoord roept weer nieuwe vragen op.

Vervolgens begint de investeerder met due diligence. Die ‘paar’ vragen die nog onbeantwoord waren, blijken er plotseling heel veel te zijn. Het ene antwoord roept weer nieuwe vragen op. Het stroompje verandert in een kolkende rivier. Door de vele onzekerheden neemt de druk op de bedrijfsleiding toe. De investeerder raakt gefrustreerd door het tempo waarin informatie wordt vrijgegeven en door de vele onnauwkeurigheden, en misschien zelfs door tegenstrijdige gegevens. De ondernemer raakt gefrustreerd door de verspilde resources en begint vragen van de investeerder te zien als teken van een gebrekkig vertrouwen of afnemende commitment. Als de eerste vragen afdoende worden beantwoord, zal de investeerder juridisch adviseurs en auditors inschakelen, die op hun beurt weer nieuwe en nog ingewikkeldere vragen op de ondernemer afvuren. Teams van adviseurs strijken neer op het bedrijf en verwachten een ongekende mate van transparantie. De managers staan op het punt van bezwijken – ze moeten immers nog steeds een bedrijf runnen, terwijl het beschikbaar stellen van informatie bijna al hun tijd in beslag neemt. De spanningen nemen toe. Vaak worden onderhandelingen afgebroken (soms op zeer emotionele of dramatische wijze), andere keren geven de partijen het gewoon op, vermoeid en gefrustreerd. Als u zelf ook wel eens een spontane of ad-hocbenadering hebt gevolgd, zal dit alles u bekend in de oren klinken.

Waar het op neerkomt, is dat de meeste bedrijven vele maanden nodig hebben om de vragen van de investeerder te kunnen beantwoorden. De voornaamste reden dat de ad-hocbenadering zo vaak mislukt, is dat de verkoper zich niet goed heeft voorbereid. De meeste bedrijfseigenaren onderschatten het werk dat nodig is voor een overdracht, evenals de informatiebehoefte van de beoogde nieuwe eigenaar.

Het in dit boek beschreven proces zal u, als bedrijfseigenaar, helpen met de voorbereiding op die eerste ontmoeting met investeerders. Een goede voorbereiding zal op twee manieren goed uitpakken. In de eerste plaats zullen uw verwachtingen ten opzichte van de investeerder realistischer worden. In de tweede plaats hebt u de informatie bij de hand die de investeerder nodig heeft voordat de eerste ontmoeting plaatsvindt.

De verwachting van de investeerder is dat u alle informatie op afroep kunt overleggen, of ten minste binnen één dag. Kunt u dit niet, dan zal de investeerder waarschijnlijk concluderen dat uw bedrijf niet goed wordt gerund. Hij of zij kan dit dan gebruiken om het bedrijf lager te waarderen.

Als u een verkoopproces start na door een investeerder benaderd te zijn, hebt u hoogstwaarschijnlijk niet het juiste moment gekozen wat betreft de voorbereiding en de waardering van het bedrijf. Om een militaire analogie te gebruiken: u hebt de vijand het tijdstip en de plaats van de veldslag laten kiezen, wat de kans vergroot dat u in de tang wordt genomen.

Ondernemers onderschatten de planning en inspanningen die nodig zijn voor een succesvolle overdracht

De meeste bedrijfseigenaren hebben weliswaar nog geen ervaring met bedrijfsoverdracht, maar hebben wel onroerend goed gekocht of verkocht, waarschijnlijk zelfs meerdere keren. De neiging bestaat dus om te denken dat het verkopen van een bedrijf vergelijkbaar is met of hooguit iets ingewikkelder is dan het verkopen van onroerend goed.

Niets is minder waar. Een bedrijf verkopen is aanzienlijk ingewikkelder dan het verkopen van onroerend goed. Zo is de vereiste transparantie een complicerende factor: de investeerder heeft veel informatie nodig over de markt waarin het bedrijf actief is, het gebruikte businessmodel, de gevolgde strategie, de omzet, klanten, technologie en personeel. Dit zijn slechts enkele zaken die bij de overdracht van onroerend goed nauwelijks een rol spelen. Onderschat ook niet het menselijke aspect. De verkoop van een gebouw omvat alleen de overdracht van steen en cement; bij een bedrijfsoverdracht zal de nieuwe eigenaar meer willen weten over de sterke en zwakke punten van managers, hun ambitie, of salarissen in overeenstemming zijn met de markt, hoe pensioenen zijn geregeld, welke trainingen zijn gevolgd, of er een concurrentiebeding is ondertekend enzovoort. Dit zijn slechts enkele complicerende factoren.

Vaak is er een verschil in onderhandelingservaring tussen de eigenaar en de investeerder

Investeerders nemen regelmatig een (controlerend) belang in bedrijven en hebben meer ervaring met dergelijke transacties dan de gemiddelde bedrijfseigenaar. Vaak bestaat er dan ook een fundamenteel verschil in onderhandelingservaring tussen koper en verkoper. Dit verschil wordt nog groter gemaakt doordat eigenaren zich emotioneel met hun bedrijf verbonden voelen. Professionele investeerders stellen zich minder emotioneel op en hebben dan ook een bepaald voordeel in de onderhandelingen.

Gepokte en gemazelde investeerders die al tientallen bedrijven hebben overgenomen zullen tijdens het proces niet tegen de eigenaar zeggen: ‘Het spijt me, qua ervaring passen we niet zo goed bij elkaar’ en daarop de onderhandelingen stopzetten. Ze zullen de best mogelijke deal willen sluiten en voordeel uit de situatie proberen te behalen. Zelfs als de deal voor hen al schandalig voordelig is, zullen ze de eigenaar nog het idee willen geven dat ze er moeite mee hebben.

Een laatste opmerking…

In de volgende hoofdstukken zullen we zien hoe u, als bedrijfseigenaar, het evenwicht weer kunt herstellen. Een en ander komt aan op een goede voorbereiding en meestal betekent dit het inschakelen van diverse gekwalificeerde deskundigen.

Misschien dat u zich op het moment wat verloren voelt in dit labyrint van keuzes en beslissingen. Het labyrint is groot, maar toch hebben miljoenen ondernemers de uitweg weten te vinden. Wat u moet onthouden is het volgende: begin zo vroeg mogelijk, formeer een solide team, schakel externe adviseurs in, probeer zo veel mogelijk te leren over het onderwerp en volg de in dit boek gegeven aanwijzingen stap voor stap.

Deel I Planning van de exitstrategie

Voorbereiding is, meer dan wat dan ook, het geheim achter elk succes.

– Henry Ford (1863–1947), Amerikaans industrieel

Planning van de exitstrategie is een nieuwe discipline in management en is pas de afgelopen tien tot vijftien jaar in zwang geraakt, en dan vooral in Noord-Amerika. Vandaag de dag zijn deskundigen op dit gebied vooral werkzaam als adviseur (als jurist, investeringsbankier, auditor, nalatenschapsplanner enzovoort). Ze onderkennen het potentieel van de discipline; er zijn relatief weinig deskundigen en ze weten dat praktisch iedere bedrijfseigenaar baat kan hebben bij kennis op het gebied van exitstrategieën.

Het is mijn overtuiging dat een geïnformeerde cliënt altijd een betere cliënt is en dat het in het belang van zowel ondernemers als hun adviseurs ligt als de eersten ten minste enige kennis hebben van de algemene principes van bedrijfsoverdracht. Dit is de opzet van het eerste deel van dit boek, dat als volgt is georganiseerd.

•
Hoofdstuk 1 vormt een inleiding. In het hoofdstuk wordt planning van de exitstrategie gedefinieerd en leg ik uit waarom een dergelijke planning noodzakelijk is. Ook worden verschillende manieren beschreven waarop een ondernemer zich uit zijn bedrijf kan terugtrekken.

•
Hoofdstuk 2 werkt deze thema’s verder uit door ondernemers te helpen met het uiteenzetten van het eindspel.

•
In hoofdstuk 3 worden de diverse exitmogelijkheden behandeld en de voor- en nadelen van elk beschreven.

•
In hoofdstuk 4 bespreek ik hoe bedrijfseigenaren hun interne en externe adviesteams kunnen samenstellen om zich beter voor te bereiden op de onderhandelingen met investeerders.

•
Hoofdstuk 5 handelt over het opbouwen van een bedrijf, om extra waarde te creëren. De behandelde onderwerpen zijn onder andere herstructurering, ondernemingsbestuur, risicomanagement en concrete maatregelen om waarde toe te voegen.

•
In hoofdstuk 6 wordt aandacht geschonken aan het schrijven van een ondernemingsplan en het waarderen van de onderneming.

•
Hoofdstuk 7 handelt over de fiscale aspecten en nalatenschapsplanning en het creatief gebruiken van verzekeringen om de bedrijfsoverdracht te vergemakkelijken.

•
Hoofdstuk 8 wikkelt het onderwerp van de planning van de exitstrategie af aan de hand van vraagstukken als timing en communicatie met andere aandeelhouders. Vervolgens wordt het onderwerp van transactiemanagement geïntroduceerd: het benaderen van het juiste type investeerder en de eventuele voorbereiding op een competitief proces.

Om succes te garanderen is er niets beters dan een solide voorbereiding. Mensen zeggen wel eens dat een doel zonder plan niet meer dan een wens is. Deel I is bedoeld om bedrijfseigenaren de handvatten aan te reiken waarmee ze hun eigen korte- en langetermijnplanning kunnen maken.

Hoofdstuk 1 Planning van de exitstrategie – een inleiding

Ik ben voorbereid op het ergste, maar hoop op het beste.

– Benjamin Disraeli (1804–1881), Brits staatsman

In sommige talen en culturen wordt het concept van succes vooral gekoppeld aan exit. Zo is succes in het Spaans éxito. Dit woord komt van het Latijnse werkwoord exeo, wat ‘naar buiten gaan’ betekent. Het Italiaanse woord riuscire betekent ‘opvolgen’, en uscire ‘naar buiten gaan’. De logica is duidelijk. Een oorlog beginnen is gemakkelijk – denk maar aan Vietnam, Irak en Afghanistan. Een oorlog beëindigen is al een stuk moeilijker, en een oorlog een succes noemen kan pas als hij is beëindigd. Hetzelfde geldt voor investeringen. De investering doen (bijvoorbeeld door het opkopen van aandelen) is zo gebeurd, maar u weet pas of de investering is geslaagd (geld heeft opgeleverd) wanneer u haar hebt verzilverd. Voor bedrijven is het niet anders. Achteraf bezien is een succesvolle bedrijfsoverdracht noodzakelijk, wil uw eigenaarschap van dat bedrijf als succesvol worden gezien. In de woorden van de Amerikaanse investeerder Henry Kravis: ‘Feliciteer ons niet als we een bedrijf opkopen. Iedere idioot kan een bedrijf kopen. Feliciteer ons als we het bedrijf weer verkopen en reële waarde hebben toegevoegd.’

Een succesvolle bedrijfsoverdracht is noodzakelijk, wil uw eigenaarschap van het bedrijf als succesvol worden gezien.

In dit hoofdstuk zal ik aandacht besteden aan de diverse mogelijkheden voor bedrijfsoverdracht die de ondernemer tot zijn beschikking heeft en proberen tot een definitie van planning van de exitstrategie te komen. Daarna zal ik enkele statistieken presenteren die de noodzaak van een gedegen planning verder onderstrepen. Aan het einde van het hoofdstuk leg ik uit waarom u moet proberen uw eigen motieven voor de bedrijfsoverdracht in kaart te brengen en komt het formuleren van duidelijke doelstellingen aan bod.

Manieren om uit het bedrijf te treden

De meeste mensen associëren bedrijfsoverdracht met de verkoop van het bedrijf aan derden. Verkoop is misschien wel de meest voorkomende vorm. Toch zijn er nog veel andere manieren om u uit het bedrijf terug te trekken:

•
Overdracht op de volgende generatie. De overdracht van het bedrijf op een of meer van uw kinderen of andere familieleden.

•
Managementbuy-out (MBO). De overdracht op een of meer leden van uw managementteam.

•
Beursgang. Dit omvat het verkopen van aandelen in het bedrijf op de beurs. Dit kunnen uw eigen aandelen zijn, voor liquidatie van uw eigen belang, of het bedrijf kan nieuwe aandelen uitgeven (bijvoorbeeld ingekochte eigen aandelen), zodat de opbrengst naar de bankrekening van het bedrijf vloeit. Een combinatie van beide is ook mogelijk.

•
Fusie. Dit omvat het fuseren van het bedrijf met een ander bedrijf om een nieuwe, gecombineerde entiteit te vormen. Hierbij kan worden geregeld dat een gedeelte van uw belang bij het voltrekken van de fusie wordt overgenomen, of misschien zelfs (na enige tijd) uw gehele belang.

•
Machtsoverdracht. Deze optie omvat het aannemen van professionele bestuurders om het bedrijf te runnen, zodat u zich uit het dagelijkse bestuur kunt terugtrekken. (Dit is bedrijfsoverdracht in operationele zin, maar niet in financiële zin.)

•
Herfinanciering. Misschien kunt u een aanmerkelijke som geld onttrekken aan het bedrijf als u een bank of andere financiële instelling bereid vindt geld aan het bedrijf te lenen. (Hoewel dit in financiële zin een gedeeltelijke bedrijfsoverdracht mogelijk maakt, blijft u in operationele zin betrokken bij het bedrijf.)

•
Personeelsaandelenplan. Dit omvat het verkopen van aandelen aan de werknemers van het bedrijf.

•
Liquidatie. Sommige bedrijven zijn meer geld waard als ze in stukjes worden gehakt, die vervolgens stuk voor stuk worden verkocht.

Wat houdt planning van de exitstrategie in?

Planning van de exitstrategie omvat het vaststellen van aan de bedrijfsoverdracht gerelateerde doelstellingen voor de bedrijfseigenaar of -eigenaren, gevolgd door het formuleren van een strategie waarin rekening wordt gehouden met alle persoonlijke, zakelijke, financiële, juridische en fiscale aspecten van het behalen van die doelstellingen. Dit alles vindt meestal plaats in het kader van bestuursopvolging en bedrijfscontinuïteit. Mogelijke doelstellingen zijn het maximaliseren van de opbrengst, het minimaliseren van risico, het snel sluiten van de deal of het kiezen van een investeerder die ervoor zal zorgen dat het bedrijf blijft groeien (dankzij zijn of haar expertise of diepe zakken). De strategie omvat meestal de gekozen manier van bedrijfsoverdracht (beursgang, MBO, verkoop enzovoort), een marketingstrategie en een tijdschema. In de strategie moet ook rekening worden gehouden met onvoorziene omstandigheden als arbeidsongeschiktheid of overlijden.