Inhoud

1 Inleiding

2 Bedrijfsafsplitsing

3 Het belang van een passende aanpak

4 De C.O.D.E. voor een succesvolle aanpak

5 Definitie

6 Ontwerp – Inleiding

7 Ontwerp I – Juridisch & Financiee

8 Ontwerp II – Mens & Emotie

9 Ontwerp III – Operatie & Programmaplan Afsplitsing

10 Uitvoering

11 Beheersing

12 Communicatie

13 De 11 lessen van succesvolle afsplitsingen

Woord van dank

Lijst van figuren

Geraadpleegde bronnen

1 Inleiding

Ga een uitdaging niet uit de weg, maar sprint erop af. Dat was mijn eerste reactie toen het schrijven van dit boek ter sprake kwam. Hetzelfde geldt voor het realiseren van een bedrijfsafsplitsing. Mijn ervaring is dat de implementatie van een afsplitsing in de regel niet gretig wordt opgepakt. Terwijl het een eer is om te mogen werken aan een van de belangrijkste stappen in het bestaan van een onderneming. Waarom? Omdat een afsplitsing een Formule 1-race op weg naar een nieuwe toekomst is. Mensen, technologie en organisatie werken op de toppen van hun kunnen samen. Met onderweg pieken, dalen, onverwachte gebeurtenissen, plezier en succes aan de finish. In dit boek neem ik je mee achter de schermen van de implementatierace. Welkom in de pits!

Het afsplitsen van een bedrijfsonderdeel is een belangrijk stuk gereedschap om het concurrentievermogen van bedrijven te stimuleren en nieuwe waarde te creëren. Afsplitsen is ook een complexe activiteit en niet zonder risico’s. Als de implementatie niet correct wordt uitgevoerd, dan is dit direct van invloed op de bedrijfscontinuïteit, met potentieel grote verliezen tot gevolg. Een afsplitsing succesvol doorvoeren raakt namelijk elk aspect van een organisatie. En vereist strikte precisie in de uitvoering. Een afsplitsing is dan ook een balanceeract waarbij vele bordjes tegelijkertijd in de lucht moeten worden gehouden. In de eerste plaats is een goede voorbereiding van het afsplitsingsproces voorwaarde voor een succesvolle uitvoering. Wat zijn de consequenties van de afsplitsing voor bijvoorbeeld de functies HR, IT, Finance, Legal, Communicatie, Marketing, Productie & Logistiek? Daarnaast is aandacht voor de ‘emotionele’ kant van de afsplitsing essentieel. Hoe houd je je medewerkers gemotiveerd en kun je voorkomen dat niemand zich ‘de achterblijver’ of de ‘afgedankte’ voelt? En hoe kun je extern bij klanten, leveranciers en andere ‘stakeholders’ zorgen voor rust en stabiliteit en behoud van je geloofwaardigheid? En last but not least, hoe zorg je ervoor dat de reguliere bedrijfsvoering ongestoord doorloopt tijdens het afsplitsingsproces? Dit alles maakt dat afsplitsen geen eenvoudige opgave is. En indien niet goed uitgevoerd, regelrecht bedreigend voor de continuïteit van een onderneming.

Mijn ervaring is dat het voortraject van een afsplitsing door het financiële en juridische karakter in de praktijk de volle aandacht heeft van betrokkenen, terwijl de fysieke implementatie van een afsplitsing regelmatig wordt gezien als een minder aantrekkelijke fase. Naar mijn overtuiging is dit onterecht. Een plan is namelijk nog geen fysieke waarde. Net zoals de inschrijving voor een race nog geen overwinning is. De daadwerkelijke waarde wordt in de praktijk pas gerealiseerd door middel van een succesvolle implementatie, en moet vanwege de kenmerken van een fysieke splitsing, bijvoorbeeld de ontkoppeling van primaire systemen en processen op de dag van afsplitsing, in één keer goed verlopen. Je kunt de race maar eenmaal winnen, of verliezen. Als de implementatie van de afsplitsing stagneert, dan zijn de negatieve consequenties vaak aanzienlijk. En wordt de verwachte waardegroei waarvan sprake was bij het besluit tot afsplitsen slechts gedeeltelijk of niet gerealiseerd. Of heeft in het ergste geval het verlies van waarde tot gevolg. Het verliezen van klanten, leveranciers die afhaken, verstoorde financiële stromen, stilvallen van productie of oponthoud in de logistiek, het zijn enkele situaties waarvan ik uit ervaring weet dat ze in de praktijk dichterbij zijn dan gedacht.

Dit handboek is bedoeld voor directie, management en medewerkers, kortom: voor eenieder die op enigerlei wijze betrokken is of wordt bij een bedrijfsafsplitsing. Door dit boek te lezen, kun je jezelf een oordeel vormen over de impact van het afsplitsen van een bedrijfsonderdeel op de organisatie. Ook krijg je een praktische en gestructureerde leidraad aangeboden om een bedrijfsafsplitsing succesvol te realiseren. Een volledige en tijdig doordachte implementatie zorgt ervoor dat de initiële plannen worden waargemaakt en voorkomt teleurstellingen. Vandaar het belang van een gestructureerd raamwerk dat je stap voor stap begeleidt.

Dit handboek beschrijft op een praktische wijze aan de hand van het door mij ontwikkelde ‘Carve-Out Delivery Excellence’-model, kortweg de C.O.D.E., het proces om te komen tot een succesvolle afsplitsing van een bedrijfsonderdeel en de verschillende stappen die hierin gezet kunnen worden gezien vanuit het perspectief van het af te splitsen bedrijfsonderdeel. De scope van dit handboek betreft dus de implementatie van een fysieke bedrijfsafsplitsing, in het Engels ‘delivery’ genoemd. Het Carve-out Delivery Excellence-model is het resultaat van de praktijkervaring en samengebalde kennis die ik heb opgedaan tijdens mijn jarenlange betrokkenheid bij het vormgeven en realiseren van bedrijfsafsplitsingen. Het is de weerslag van een gestructureerde denkwijze en geeft je concreet inzicht in waarom bedrijfsafsplitsingen falen of slagen. Door het boek heen vind je op diverse plekken herkenbare praktijkvoorbeelden waarin ik heb geprobeerd deze ervaring op een sprekende manier tot leven te brengen.

Figuur 1.1: Scope van dit handboek

Als bedrijfseconoom met een innovatiekunde achtergrond, brede interesse voor technologie en een praktische instelling heb ik altijd geprobeerd de samenhang tussen mensen, technologie, organisatie en prestaties te begrijpen vanuit de concrete doelen die moeten worden gerealiseerd. Deze overkoepelende manier van werken maakt het mogelijk de functionele kern van een onderwerp te onderscheiden van zijn uiterlijke eigenschappen. Door te begrijpen wat een afsplitsing tot een succes maakt, wordt het mogelijk de onderliggende aspecten en randvoorwaarden begrijpelijk en in samenhang uit te werken en over te dragen.

De vonk om dit handboek te schrijven, is vanuit twee kanten op mij overgeslagen. Enerzijds constateerde ik in mijn dagelijkse werk bij directie, management en medewerkers van afsplitsende organisaties telkens weer de behoefte aan een toegankelijke, overkoepelende en praktisch toepasbare leidraad. Anderzijds kon ik na een uitgebreide zoektocht niet anders constateren dat er specifiek op het gebied van de fysieke implementatie van bedrijfsafsplitsingen nog geen literatuur bestaat. De combinatie van deze twee elementen heeft mij doen besluiten de uitdaging aan te gaan dit handboek te schrijven. De opzet is zodanig gekozen dat je het van begin tot eind kunt lezen en op die manier door een logische opbouw wordt ingevoerd in de implementatieaspecten van een bedrijfsafsplitsing. Dit geeft vanzelfsprekend het meest complete overzicht van alle aspecten die een rol spelen bij het afsplitsen van een bedrijfsonderdeel. Je kunt ook direct naar de delen springen die je eerste interesse hebben of waar je op dit moment een concrete informatiebehoefte hebt. Elk hoofdstuk behandelt een specifiek onderwerp en is op zichzelf een afgerond geheel.

Er is zo veel mogelijk geprobeerd de Nederlandse terminologie te gebruiken. Dit handboek wil immers een toegankelijke en praktische leidraad zijn. Sommige begrippen zijn in het Engels benoemd om de eenvoudige reden dat de betreffende termen in de praktijk gangbare en voor iedereen die ermee te maken heeft bekende begrippen zijn. In dit boek wordt bewust over ‘functies’ gesproken in plaats van ‘afdelingen’. De achtergrond is dat de aanwezige bedrijfsfuncties niet altijd gelijk hoeven te zijn aan de indeling in afdelingen binnen een organisatie. Met name functies met een klein aantal medewerkers worden ondergebracht in grotere afdelingen. Om elke functie gericht te kunnen bespreken, is gekozen voor deze indeling. De term ‘afdeling’ wordt gebruikt als dit van toepassing is op het onderwerp dat aan de orde is. Daarnaast kom je in dit boek regelmatig termen als ‘strikt’, ‘precies’ en ‘nauwgezet’ tegen. Het bewuste gebruik van deze woorden benadrukt het ‘in één keer goed’-karakter van een afsplitsing. Dit ‘in één keer goed’-karakter is een gevolg van strikte deadlines en de fysieke splitsing van onderdelen, waardoor er nauwelijks tot geen ruimte is voor het herstellen van fouten.

Het succesvol realiseren van een afsplitsing is een van de meest complexe situaties in het bestaan van een onderneming. De betrokken organisatie stapt uit haar comfortzone en gaat een nieuwe, inspirerende toekomst tegemoet. Uit ervaring kan ik zeggen dat er weinig dingen meer voldoening opleveren dan samen met een enthousiast team te bouwen aan een nieuwe werkelijkheid met betekenis voor zoveel mensen. Of het nu gaat om medewerkers, klanten, leveranciers, directie, management en vele anderen, allemaal hebben ze belang bij de succesvolle implementatie van een afsplitsing. Hieraan sturing geven is telkens weer een prachtige uitdaging. Het vertrouwen krijgen om aan de kern van een bedrijf te mogen werken, blijft een voorrecht en bijzondere ervaring.

Ik wens je veel leesplezier en vooral ook inspiratie voor het bedenken van eigen acties om de bedrijfsafsplitsing waarbij je betrokken bent te realiseren. Dit handboek biedt je de helpende hand om samen met je team volgens de structuur van de C.O.D.E. het afsplitsingstraject vorm te geven en succesvol te implementeren. En als ik al één tip mag geven, probeer onderweg te genieten van de rit. Achteraf zal het een periode blijken te zijn waarop je met veel plezier zult terugkijken.

Haaksbergen, oktober 2021

drs. Dennis Steur

2 Bedrijfsafsplitsing

Strong reasons make strong actions.

William Shakespeare

Wat is een bedrijfsafsplitsing?

Bij een bedrijfsafsplitsing wordt een onderneming opgesplitst in twee of meerdere ondernemingen. Vrijwel alle rechtspersonen kunnen zich afsplitsen. Dit betekent dat een afsplitsing zich kan voordoen bij een besloten vennootschap, een naamloze vennootschap, een coöperatie en een onderlinge waarborgmaatschappij. Het afsplitsen van een onderneming houdt in dat een deel van het vermogen wordt afgesplitst in een of meer rechtspersonen. Het besluit tot afsplitsing wordt genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders. De daadwerkelijke afsplitsing gebeurt bij de notaris door middel van het opstellen van een notariële akte, waarna de afsplitsing wordt ingeschreven bij de Kamer van Koophandel.

Philips is een voorbeeld van een onderneming die veelvuldig bedrijfsonderdelen heeft afgesplitst. Met als achtergrond de ombouw van het Philips-concern van een elektronicaconcern tot een zorgtechbedrijf, heeft het moederbedrijf Philips in het afgelopen decennium de televisietak, de audio- en videodivisie en recentelijk de divisie voor huishoudelijke apparaten afgesplitst. Verder terug in de tijd heeft Philips ook al een aantal bedrijfsafsplitsingen uitgevoerd. De met afstand succesvolste Philips-afsplitsing was al in 1995, toen ASML, fabrikant van lithografiemachines, naar de beurs ging. Op dit moment is ASML een wereldspeler op het gebied van de levering van chipmachines, waarmee bedrijven als Apple en Samsung hun telefoons en andere elektronica kunnen produceren. In dit kader is ook de afsplitsing van de divisie halfgeleiders van Philips, in 2006 afgesplitst als NXP Semiconductors en chipleverancier aan de auto-industrie het vermelden waard.

Waarom ondernemingen bedrijfsonderdelen afsplitsen

De afsplitsing van een bedrijfsonderdeel wordt door ondernemingen ingezet om de bedrijfswaarde te verhogen. De achterliggende redenen zijn divers en afhankelijk van de specifieke situatie waarin een onderneming verkeert. Het is belangrijk de achtergrond van een afsplitsing goed te begrijpen vanwege de invloed op de opzet van de implementatieaanpak. Bijvoorbeeld, speelt de snelheid waarmee de afsplitsing moet zijn afgerond de hoofdrol en mogen er nog tijdelijke verbanden bestaan met het moederbedrijf? Of staat volledigheid van de afsplitsing en daarmee totale onafhankelijkheid voorop en is de tijd beschikbaar om dit te realiseren? Of wordt er eerst een mengvorm gerealiseerd?

Bedrijfsafsplitsingen kennen een variëteit aan achterliggende redenen. In het algemeen worden de volgende redenen door het management van bedrijven het meest genoemd:

Kapitaalbehoefte

Het verkrijgen van nieuw kapitaal staat met stip bovenaan in de huidige periode. Enerzijds met als achtergrond dat het moederbedrijf te kampen heeft (gehad) met een sterk teruglopende omzet en daarmee afgenomen cash-flow. Als gevolg hiervan heeft de onderneming op termijn nieuw kapitaal nodig om aan haar verplichtingen te kunnen blijven voldoen. In plaats van het aangaan van aanvullende leningsverplichtingen kan het nu juist het moment zijn om een minder aan de cash-flow bijdragend of zelfs verliesgevend bedrijfsonderdeel af te stoten. En daarmee ter optimalisatie van het moederbedrijf meerdere vliegen in een klap te slaan, namelijk:

het verlies op korte termijn beperken;

het verkrijgen van kapitaal ten behoeve van de bedrijfscontinuïteit;

de volle focus van het management en medewerkers beschikbaar maken ten behoeve van de resterende bedrijfsonderdelen.

Anderzijds is zeker tijdens de covidpandemieperiode duidelijk geworden wat het belang van technologie en digitale dienstverlening is voor bedrijven en hun klanten. Veel bedrijven noemen de ervaringen gedurende de pandemie als directe aanleiding om hun technologieportfolio onder de loep te nemen en grondig aan te passen dan wel te vernieuwen naar de huidige stand van zaken. Zeker bij grote ondernemingen waarbij complexe en alles omvattende systemen draaien, vergt dit grote investeringen ter grootte van tientallen miljoenen euro’s of meer. Het afstoten van een bedrijfsonderdeel is dan een mogelijke route om de benodigde middelen vrij te maken.

Aansluiting op de strategie van het moederbedrijf

Om tot een optimaal winstgevende onderneming te komen, moeten succesvolle bedrijven niet alleen analyseren welke bedrijfsonderdelen ze moeten laten groeien maar ook welke onderdelen ze moeten afstoten. Het afstoten van niet-kernactiviteiten:

verhoogt de strategische en financiële flexibiliteit;

geeft het moederbedrijf de mogelijkheid zich volledig te richten op de kernactiviteiten;

maximaliseert daarmee de algehele waarde van het bedrijfsportfolio.

Het bewust kiezen voor een strategische focus kan tot gevolg hebben dat rendabele onderdelen worden afgestoten. Verkoop van rendabele onderdelen kan in zo’n geval substantieel kapitaal opleveren ten behoeve van versterking van de strategische activiteiten en een versnelde groei van het moederbedrijf. Kort gezegd, ‘snoeien om te groeien’. Denk in dit kader aan bedrijven als DSM en het in het begin van dit hoofdstuk genoemde Philips die succesvol gebruik hebben gemaakt van deze strategie.

Verschil in waardering van bedrijfsonderdelen

Een onderneming bestaat in de regel uit meerdere businessunits of -divisies die elk een specifiek deel van een markt bedienen. Denk bijvoorbeeld aan een verzekeringsmaatschappij die naast schadeverzekeringen ook pensioenverzekeringen en exportverzekeringen aanbiedt en deze product- en dienstenportfolio’s heeft ondergebracht in separate businessunits binnen één moedermaatschappij. Vanwege de verschillende markten waarbinnen de businessunits opereren en de specifieke kenmerken van deze markten, kunnen de financiële waarderingen van de activiteiten sterk van elkaar verschillen. Denk bijvoorbeeld aan een volwassen markt versus een sterk groeiende markt of aan de positie waarin een aanbieder vrijwel geen concurrentie heeft versus een markt waarin tientallen concurrenten actief zijn. Als gevolg van de specifieke situatie zal de waardering van de afzonderlijke businessunits onderling dan ook verschillen. De som van de losstaande waarderingen kan nu hoger zijn dan de waardering van de moedermaatschappij als geheel. Door een of meerdere businessunits af te splitsen en los van elkaar te verkopen of naar de beurs te brengen, wordt een totale waarde gecreëerd die hoger is dan hetgeen mogelijk is in geval van instandhouding van de groep binnen de bestaande moedermaatschappij.

Uit de praktijk: ‘1 gedeeld door 2 is 3’

Een internationaal opererende professionele dienstverlener is sinds de oprichting snel gegroeid als gevolg van autonome groei en het doen van overnames. Om de groei te versnellen, is een aantal jaren geleden een private equity investeerder medeaandeelhouder geworden van het moederbedrijf. Deze investeerder biedt het bedrijf de mogelijkheid zijn groeistrategie te versnellen door voortgaande overname van bedrijven, met name in het buitenland. De overnames zijn in eerste instantie bedoeld om in het buitenland voet aan de grond te krijgen. Bijkomend effect van de uitbreiding van het bedrijvenportfolio is dat ook de dienstverlening zich verder uitbreidt naar andere diensten dan de diensten die oorspronkelijk door het moederbedrijf werden aangeboden. Als gevolg hiervan is het bedrijf in het verleden opgedeeld in twee divisies, waarin alle bedrijven zijn ondergebracht. Vanwege een strategie van kostenoptimalisatie maken de twee divisies veelvuldig gebruik van gedeelde systemen en is er een ‘corporate’ afdeling die de twee divisies voorziet in overkoepelende functies als human resources (hr), Finance en trainingen.

Na afronding van de laatste overname wordt besloten om een pas op de plaats te maken en een actuele analyse te maken van de gehele onderneming. De vraag is wat voor de komende vijf jaar de optimale strategie is om tot waardegroei te komen: kostenoptimalisatie door een verdere integratie van de organisaties en systemen in combinatie met autonome groei of het afsplitsen van bedrijfsonderdelen door verkoop aan een strategische koper of een private equity investeerder. De eerste conclusie van de analyse is dat de twee divisies opereren in markten die een verschillende mate van volwassenheid en marktdynamiek kennen. Kenmerkend onderscheid is dat bedrijven in de ene markt een substantieel hogere financiële waardering kennen dan bedrijven die opereren in de andere markt. De tweede conclusie is dat de hoogrenderende divisie de laag renderende divisie in de huidige situatie ‘subsidieert’. Door de interne verrekeningen financiert de eerste divisie in feite de inefficiënties van de tweede divisie. Met als gevolg dat bij de laatste divisie de prikkel ontbreekt om tot optimalisatie te komen.

Met het oog op waardemaximalisatie wordt besloten de divisie met de hoogste waardering af te splitsen en te verkopen en de vrijgekomen middelen te gebruiken om de rendementen van de overblijvende divisie in de komende drie tot vijf jaar op niveau te brengen. De totale waarde van de divisies is door deze strategie van afsplitsing hoger en wordt sneller bereikt dan wanneer de geïntegreerde situatie wordt voortgezet. In de vorm van een private equity investeerder wordt al snel een koper gevonden voor het af te splitsen bedrijfsonderdeel. Deze koper wil het bedrijfsonderdeel als zelfstandige onderneming toevoegen aan zijn internationale bedrijvenportfolio. Dit als onderdeel van zijn strategie een top-3-speler in de wereld te worden. Het af te splitsen bedrijfsonderdeel zal dus volledig zelfstandig gaan opereren, wat betekent dat er een volledige ontvlechting van de twee divisies moet plaatsvinden, inclusief een naamswijziging in lijn met de naamgeving van het bedrijvenportfolio van de koper waar hij deel van gaat uitmaken.

Afstoten van onrendabele bedrijfsonderdelen

Bedrijfsonderdelen kunnen als gevolg van veranderende marktomstandigheden, bijvoorbeeld door een sterk verscherpte concurrentie, niet langer voldoende rendabel blijken te zijn. Omdat de verhouding investeringen versus rendement daarmee voorgoed kan zijn veranderd, is het voor het moederbedrijf wellicht effectiever om afscheid te nemen van het onrendabele onderdeel en het vrijgekomen kapitaal te gebruiken voor balansversterking, bijvoorbeeld door het aflossen van schulden of voor het optimaliseren van de kernactiviteiten onder andere door middel van right-sizing van de overblijvende bedrijfsonderdelen en het oplossen van dyssynergies in de kernprocessen.

Op initiatief van aandeelhouders

Aandeelhouders kunnen een belangrijke rol spelen in het afstoten van bedrijfsonderdelen. Zeker activistische aandeelhouders, dit zijn aandeelhouders die zich actief bemoeien met het strategische beleid van de onderneming en gericht zijn op maximalisatie van de aandeelhouderswaarde, kunnen grote invloed hebben op het besluit tot afstoten van één of meerdere bedrijfsonderdelen.

Een voorbeeld van een succesvolle bedrijfsafsplitsing is de verkoop van Akzo Nobel Specialty Chemicals door het moederbedrijf AkzoNobel. AkzoNobel was in de aanloop naar deze verkoop lange tijd het doelwit van een vijandige overnamepoging door concurrent PPG Industries. Door aandeelhouder Elliot Management van AkzoNobel werd sterk aangedrongen op een akkoord met deze overname. Uiteindelijk heeft AkzoNobel het overnamebod van PPG Industries afgewezen, wat tot ontevredenheid leidde bij een deel van de aandeelhouders. Onder druk van de aandeelhouders is alsnog besloten het onderdeel Specialty Chemicals van het concern te verkopen aan een private equity investeerder. Dit bedrijfsonderdeel is inmiddels geheel afgesplitst van AkzoNobel en opereert nu wereldwijd succesvol onder de naam Nouryon. De opbrengst van de verkoop is door AkzoNobel voor een substantieel deel uitgekeerd aan aandeelhouders. Het resterende deel van de opbrengst is succesvol ingezet voor de verdere groei van het AkzoNobel-concern.

Dat afsplitsing op aandringen van aandeelhouders echter niet altijd tot positieve resultaten leidt, heeft het opbreken van de ABN AMRO Bank en de negatieve nasleep daarvan enige jaren geleden meer dan duidelijk aangetoond.

Het rendement van het aandeel ABN AMRO liep in de eerste jaren van de 21e eeuw sterk achter op dat van de concurrenten. De hoofdoorzaak hiervan was naast het mislukken van de pogingen om de kosten terug te dringen ook het gebrek aan groei. Het hedgefonds ‘The Children’s Investment (TCI)’ zette begin 2007 de bestuursvoorzitter onder druk om verandering in deze situatie te brengen. Dit hedgefonds was namelijk van mening dat de onsamenhangende bedrijfsstrategie mislukt was en stelde dat het verkopen van de bank in losse delen tot een hogere waarde zou leiden dan nu het geval was. Uiteindelijk werd de bank na een felle biedingsstrijd opgedeeld in drie onderdelen en verkocht aan drie partijen. De kredietcrisis die volgde, de onderschatting van de inspanning en de complexiteit die gepaard gingen met de volledige afsplitsing van de bank in drie onderdelen en de zeer hoge overnamesom zorgden er uiteindelijk voor dat de bank in zwaar weer belandde. Om te voorkomen dat de bank kopje-onder zou gaan, is deze in 2008 genationaliseerd door de Nederlandse staat en daarmee gered van de ondergang.

Er is een trend zichtbaar waarin aandeelhouders van beursgenoteerde bedrijven kritischer worden op hoe een bedrijf wordt bestuurd en op de doelstellingen die een onderneming nastreeft. In een artikel van EW Weekblad wordt dit treffend ‘Kritisch Kapitaal’ genoemd. Deze trend zal meer zichtbaar worden in de komende jaren en bedrijven zullen hier dus ook in toenemende mate de invloed van gaan ondervinden.

Mededingingsregels

Europese mededingingsregels voorkomen oneerlijke concurrentie door bedrijven als gevolg van onderlinge afspraken en gaan ook misbruik door ondernemingen als gevolg van een te sterke marktpositie tegen. Een te sterke marktpositie kan ontstaan als bedrijven andere bedrijven overnemen en toevoegen aan hun bedrijvenportfolio. Ondernemingen en hun management zijn verantwoordelijk voor de naleving van de mededingingsregels. Als blijkt dat er sprake is van een te grote marktmacht, bijvoorbeeld wanneer er door overname een monopolie ontstaat, dan zal een bedrijf genoodzaakt zijn een ander deel van zijn bedrijfsportfolio af te splitsen, om de geplande overname door te kunnen laten gaan. Op het al dan niet ontstaan van ongeoorloofde marktmacht wordt toezicht gehouden door zogenoemde ‘mededingingsautoriteiten’. Dit zijn overheidsdiensten die de economische mededinging in een land of regio beschermen door te waken over de naleving van de mededingingswetgeving. In Nederland wordt op het ontstaan van een ongeoorloofde marktmacht toezicht gehouden door de Autoriteit Consument en Markt. Op Europese schaal is dit één van de taken van de Europese Commissie.

MVO/duurzaamheid, sociale en bestuur gerelateerde redenen

In opkomst zijn milieu, sociale (personeelsbestand gerelateerde) of bestuurssamenstelling gerelateerde redenen. In de financiële wereld wordt dit aangeduid met de termen Environmental, Social and Governance (ESG). Het voldoen aan specifieke milieumaatregelen kan voor een onderneming leiden tot dermate veel investeringen, dat het voor de moedermaatschappij niet langer rendabel is dit onderdeel aan te houden. Verkoop aan een strategische partner die een betere ‘fit’ heeft met de betreffende activiteiten, kan dan tot een hogere waarde van het moederbedrijf leiden. Tenslotte speelt de samenstelling van het personeelsbestand en/of van het managementteam vaker een rol in de afweging om een bedrijfsonderdeel af te splitsen. Zeker in landen waar vanuit de geldende wetgeving eisen worden gesteld aan bijvoorbeeld de man-vrouw verhouding in de bestuurskamers.

Varianten op een thema

In de praktijk worden er verschillende termen gebruikt als het om bedrijfsafsplitsingen gaat. Feitelijk zijn er drie vormen gangbaar: carve-out, spin-off en split-off.

Figuur 2.1: Vormen van bedrijfsafsplitsingen

Het onderscheid tussen deze vormen bestaat uit welke partij na voltooiing van de afsplitsing in het bezit is van welke aandelen.

Carve-out

Bij een carve-out verkoopt de moedermaatschappij een bedrijfsonderdeel direct aan een strategische investeerder, een financiële investeerder of indirect aan meerdere investeerders door middel van een IPO (Initial Public Offering ofwel beursgang). Na de carve-out heeft de moedermaatschappij geen aandelen meer in het afgestoten onderdeel en is het aandelenbezit hiervan overgegaan naar de nieuwe eigenaar of eigenaren.

Spin-off

Bij een spin-off verdeelt de moedermaatschappij de aandelen van het af te splitsen bedrijfsonderdeel proportioneel onder de huidige aandeelhouders. Na de voltooiing van de spin-off zijn de bestaande aandeelhouders dus in het bezit van de aandelen van beide bedrijven: die van de moedermaatschappij en die van het afgesplitste onderdeel.

Split-off

Bij een split-off verdeelt de moedermaatschappij de aandelen van een af te splitsen bedrijfsonderdeel ook onder de huidige aandeelhouders. Echter, de bestaande aandeelhouders moeten nu een keuze maken tussen het bezit van óf de aandelen van de moedermaatschappij óf het bezit van de aandelen van het af te stoten bedrijfsonderdeel. Na voltooiing van de split-off zijn de bestaande aandeelhouders nu in het bezit van de aandelen van één van beide bedrijven.

In dit boek wordt in het navolgende gesproken over ‘bedrijfsafsplitsing’.

Afsplitsen is niet het omkeerde van integreren

Afsplitsen wordt nog weleens gezien als een omgekeerde integratie van een bedrijfsonderdeel. Naar mijn mening is dit is onjuist. Het onderscheid tussen afsplitsen en integreren is relevant voor de aanpak die gekozen wordt bij het ontwerpen, plannen en implementeren van de gewenste afsplitsing.

Voor het onderscheid tussen afsplitsen en integreren is de factor ‘tijd’ van belang. Bij de integratie van een bedrijfsonderdeel speelt er vaak geen harde deadline. Het betreffende bedrijfsonderdeel wordt aangekocht en de integratie ervan in het kopende bedrijf wordt over een langere periode uitgevoerd. Denk bijvoorbeeld aan het integreren van twee groepen medewerkers die in de loop van de tijd samensmelten tot één gezamenlijke cultuur. Ook de integratie van systemen kan men over een langere periode uitsmeren en er is geen man overboord als dit niet op korte termijn wordt gerealiseerd. Immers, zowel het moederbedrijf als het aangekochte onderdeel opereert onder de hoede van het aankopende bedrijf en het te integreren onderdeel heeft vaak al zijn eigen systemen, processen, medewerkers en managementteam op basis waarvan het kan opereren. Vlak ook niet de invloed uit van onderhuidse belangen die spelen bij het integreren van twee bedrijven. Bij een integratie worden functies van beide bedrijven samengevoegd waarbij direct of op termijn het personeelbestand wordt gerationaliseerd. Dit heeft als gevolg dat er voor de uitvoering van specifieke functies in de geïntegreerde situatie minder mensen nodig zijn dan dat voorheen het geval was. Dit is een delicaat proces dat mensen direct raakt in hun bestaan. Al met al nemen integraties dan ook vaak een lange periode in beslag, laat staan dat ze sowieso ooit geheel tot stand komen. De bespreking van integraties en de bijkomende problematiek valt verder buiten het bestek van dit boek. Afsplitsingen daarentegen gaan gepaard met strikte afspraken tussen koper en verkoper. Afhankelijk van de reden heeft een verkoper er belang bij dat de afsplitsing snel of volledig wordt uitgevoerd. In geval van een acute kapitaalsbehoefte speelt de snelheid van voltooiing van de afsplitsing een belangrijke rol. Wanneer de afhankelijkheid tussen het moederbedrijf en het af te splitsen onderdeel vanwege mededingingsregelgeving beëindigd moet worden, zal volledigheid van afsplitsing op de voorgrond staan.

Wat de reden ook is, volledige afsplitsing is uiteindelijk het doel van elke afsplitsing. Een verkoper is er in de praktijk bij gebaat dat volledige afsplitsing zo snel mogelijk een feit is. De koper echter heeft belang bij een ongestoorde continuïteit van het afgesplitste bedrijfsonderdeel. Om aan beide belangen tegemoet te komen, worden er in de praktijk afspraken gemaakt tussen verkoper en koper over het tijdelijk gebruik van bijvoorbeeld de bestaande IT-systemen en de merknaam van de verkoper. Dit zal echter voor een korte periode zijn, denk aan een periode van zes tot twaalf maanden. De interne afdelingen van koper en verkoper zijn namelijk geheel niet toegerust en gewend om in de vorm van een klant-leverancierrelatie op te treden, wat in geval van een doorlopende ondersteuning na een afsplitsing feitelijk wel de situatie wordt. Er worden dan ook strikte afspraken gemaakt over de periode waarin de tijdelijke dienstverlening van de verkoper aan de koper (en vice versa) zal plaatsvinden. De koper en verkoper moeten gedurende deze periode alsnog de gehele ontkoppeling realiseren.

In het algemeen kan gesteld worden dat er in geval van een afsplitsing grote druk bestaat als gevolg van de harde deadlines ten aanzien van wat zelfstandig operationeel moet zijn op het moment van juridische onafhankelijkheid van het afgesplitste onderdeel. Het moment van de juridische levering van de aandelen door de verkoper aan de koper en daarmee het ontstaan van juridische onafhankelijkheid van het bedrijfsonderdeel wordt in de praktijk ‘Day 1’ genoemd. Daarnaast is er groot belang bij het halen van de deadlines die zijn afgesproken tussen verkoper en koper ten aanzien van de tijdelijke onderlinge dienstverlening tot aan het moment van volledige onafhankelijkheid, in de praktijk ‘Day 2’ genoemd. Dit op straffe van vaak aanzienlijke boeteclausules. Deze strikte deadlines in geval van een bedrijfsafsplitsing en de daarmee gepaard gaande tijdsdruk bestaan bij een integratie veelal niet, wat maakt dat de implementatieaanpak dan ook kenmerkend verschilt in beide situaties.

In tegenstelling tot een integratietraject is er bij een afsplitsing feitelijk geen weg terug. Als bijvoorbeeld de IT-systemen van de moederorganisatie zijn afgesloten voor gebruik door het afgesplitste bedrijfsonderdeel en medewerkers zijn toegewezen aan óf de moeder óf aan het afgesplitste onderdeel, dan is daarmee de beschikbaarheid ervan beperkt tot een van de twee organisaties. Zelfs de meest eenvoudige afsplitsing vereist daarom een nauwgezette planning, uitgebreide interne en externe communicatie en een uitermate nauwkeurige uitvoering. Tegelijkertijd moet de impact op klanten, leveranciers, medewerkers en andere belanghebbenden (stakeholders) worden geminimaliseerd. De genoemde deadlines maken dat een afsplitsing succesvol implementeren een secuur proces is. Het managen van relevante afhankelijkheden tussen de moederorganisatie en het af te splitsen bedrijfsonderdeel is daarin een kritische succesfactor. Om te slagen moet de gekozen aanpak dan ook gericht zijn op het correct organiseren, voorbereiden en volgens een bij de situatie passend plan implementeren van de afsplitsing van het bedrijfsonderdeel. Op het belang van een passende aanpak wordt verder ingegaan in hoofdstuk 3.

Afsplitsen, naamgeving en naamgebruik

De naamgeving gerelateerd aan een af te splitsen bedrijfsonderdeel heeft betrekking op meerdere aspecten met elk een verschillende achtergrond.

Gezien vanuit juridisch oogpunt

Een onderneming als geheel en ook een af te splitsen bedrijfsonderdeel bestaan in de regel uit tientallen tot honderden juridische entiteiten. Dit kunnen zowel holdingmaatschappijen met een fiscale of juridische achtergrond als werkmaatschappijen zijn. Alle juridische entiteiten staan bij een lokale Kamer van Koophandel geregistreerd onder hun juridische naam. Waar de holdingmaatschappijen in de regel op de achtergrond opereren, staan de werkmaatschappijen in het middelpunt van de operatie en is hun juridische naam veelal gerelateerd aan de naam waaronder zij in de markt opereren en bekendstaan.

Gezien vanuit het perspectief van de handelsnaam

Een handelsnaam is een naam die een onderneming hanteert in het economisch verkeer, of de naam waaronder de onderneming handeldrijft. De handelsnaam kan gelijk zijn aan de naam van de juridische entiteit van waaruit de onderneming opereert. In de praktijk hebben ondernemingen echter vaak meerdere handelsnamen van waaruit de achterliggende juridische entiteit opereert. Denk bijvoorbeeld aan de juridische entiteit Koninklijke Philips N.V., dat in de markt opereert onder diverse handels- en merknamen, afhankelijk van het specifieke product dat wordt verkocht of het land waarin de activiteiten plaatsvinden. Zie figuur 2.2.

De handelsnamen waaronder een bedrijf in de markt opereert, zijn in het register van de Kamer van Koophandel te vinden onder de kop ‘handelend onder de naam’ of ‘h.o.d.n.’ in het uittreksel van de betreffende juridische entiteit.

Gezien vanuit het perspectief van de merknaam

Merknamen zijn namen voor producten, diensten of organisaties. Merknamen vormen het taaldeel van een merkteken en zijn in die zin ‘woordmerken’. Merknamen worden vastgelegd door middel van een merkregistratie in het merkenregister, bijvoorbeeld voor wat betreft de Benelux bij het Benelux Bureau voor de Intellectuele Eigendom.

Figuur 2.2: Naamgevingsperspectieven Philips

De naam van de juridische entiteiten, de handelsnamen en merknamen kunnen zelfstandig tot het af te splitsen bedrijfsonderdeel behoren en als dit het geval is, kunnen ze volledig worden ‘meegenomen’ door het bedrijfsonderdeel. Het kan echter ook een naam betreffen die wordt gedeeld met de huidige moederorganisatie. Het af te splitsen bedrijfsonderdeel zal dan na de voltooiing van de afsplitsing onder een nieuwe naam gaan opereren. Of er is sprake van een hybride vorm waarin de naamgevingsstructuur deels gelijk blijft en deels wijzigt. Naast de naamgeving speelt tijdens een afsplitsing ook de tenaamstelling van de bestaande juridische entiteiten op naam van de nieuwe eigenaar een rol. Wijziging van tenaamstelling van een juridische entiteit vertaalt zich in principe niet in een naamswijziging van de betreffende juridische entiteit. Het is echter gezien vanuit de uitvoering een relevant aspect om rekening mee te houden in verband met contractuele afspraken met derde partijen die eisen kunnen stellen aan het van eigenaar wisselen van een juridische entiteit.

In geval van een afsplitsing is in de regel sprake van een naamswijziging. Is dit het geval, dan is het van belang de belangen, wensen en eisen van de afstotende moedermaatschappij en het af te splitsen bedrijfsonderdeel concreet te benoemen en op elkaar af te stemmen. Het afsplitsende bedrijfsonderdeel heeft ten behoeve van het doorvoeren van een naamswijziging tijd nodig om de nieuwe naam in te voeren en bekend te maken in de markten waarin het opereert. De afstotende moedermaatschappij heeft er belang bij dat het gebruik van haar naam op korte termijn stopt. Immers, het af te splitsen bedrijfsonderdeel kan een nieuwe strategie voorstaan die niet langer in lijn is met het merkimago van de huidige moederorganisatie. Na afronding van de afsplitsing gaan de moederorganisatie en het afgesplitste bedrijfsonderdeel ieder hun weg en hebben beide partijen baat bij een snelle en duidelijke scheiding, ook in de publieke beeldvorming. Daarnaast wil de huidige moedermaatschappij voorkomen dat het afgesplitste bedrijfsonderdeel om niet ‘profiteert’ door gebruik te maken van de huidige merknaam zonder daar een vergoeding tegenover te stellen. Merknamen vertegenwoordigen namelijk een financiële waarde die als ‘goodwill’ is opgenomen op de balans van een onderneming en als zodanig een deel vormen van de totale bedrijfswaarde.

De basis van merkwaarde is de notie dat een goed bekendstaand merk ervoor zorgt dat afnemers een dienst of een product ook in de toekomst blijven afnemen. Sterke merken dragen dus bij aan de omzet van een onderneming en daarmee aan de waarde van de onderneming als geheel. Het opbouwen van een merk is een meerjarige en kostbare aangelegenheid en bestaat uit het creëren van een merkbeleving in de perceptie van bestaande en potentiële klanten. Deze perceptie wordt gevormd door een veelheid aan elementen variërend van ervaringen uit het verleden, via reviews in de media tot en met de visuele uitstraling van een bedrijf en de manier waarop het zich publiekelijk presenteert. De verkopende moederorganisatie zal dan ook haar merkwaarde en de investeringen die zij gedurende vele jaren heeft gedaan in de opbouw ervan maximaal willen beschermen ten dienste van eigen profijt.

Het af te splitsen bedrijfsonderdeel heeft echter een legitiem belang bij het ‘overhevelen’ van de merkwaarde die hoort bij zijn huidige publieke identiteit naar de nieuwe naam waaronder hij verder gaat opereren. Zeker in geval van een gevestigde naam wil het bedrijfsonderdeel zeker stellen dat alle relevante stakeholders weten dat het bedrijf dat vanaf een zeker moment ‘XYZ’ heet, voorheen het bedrijf was met de naam ‘ABC’. En ook absoluut wil voorkomen dat marktpartijen in de veronderstelling zijn dat er onder de nieuwe naam XYZ een nieuwkomer zonder enige historie op de markt is verschenen en dat het bedrijf dat voorheen bekendstond onder naam ABC zich als aanbieder heeft teruggetrokken van de markt. In het ergste geval kan dit onbedoeld leiden tot verlies aan klantrelaties. Het is dus van groot belang de identiteit, het imago en de bedrijfswaarden met behulp van een uitgekiende introductiestrategie over te brengen van de huidige naam naar de nieuwe naam van het af te splitsen bedrijfsonderdeel. Dit kost moeite en daarmee tijd.

Om gebalanceerd en met een duidelijke eindmarkering tegemoet te komen aan de belangen van zowel koper als verkoper wordt er in de praktijk tussen de koper en de verkoper een overeenkomst gesloten waarin het gebruik van de (handels)namen en merknamen voor een beperkte, afgebakende periode wordt geregeld. Deze overeenkomst wordt de ‘Corporate Brand License Agreement’, kortweg CBLA genoemd. In deze licentieovereenkomst wordt door verkoper aan de koper onder strikte voorwaarden en voor een beperkte periode tegen betaling een licentie verleend voor het gebruik van de bedrijfs-, handels- en merknamen. Inclusief eventuele boeteclausules voor het geval waarin bij afloop van de licentieovereenkomst niet is voldaan aan de in de overeenkomst gestelde voorwaarden. Let op dat de voorwaarden van de CBLA sterk sturend kunnen zijn in de bepaling van de activiteiten en tijdslijnen die ten behoeve van de afsplitsing noodzakelijk zijn. In hoofdstuk 5 wordt toegelicht hoe de uiteindelijke situatie betreffende de naamgeving van invloed is op de aanpak. Voor nu is het van belang te weten dat al vroeg in de planvorming rond de afsplitsing bekend moet zijn hoe de toekomstige juridische en handelsnaamgevingsstructuur eruit gaat zien en hoe de toekomstige naamgeving zich verhoudt tot de huidige naamgevingsstructuur.

Bij het onderwerp ‘naamgeving’ draait het dus om drie aspecten:

1. de bedrijfsnaam ofwel de juridische naam waaronder een bedrijf staat ingeschreven in het handelsregister van de lokale Kamer van Koophandel;

2. de handelsnaam waaronder een bedrijf in de praktijk opereert op de markt;

3. de merknamen waaronder het bedrijf zijn producten en diensten aanbiedt.

Het zijn dus drie verschillende onderwerpen met ieder een eigen aanpak voor wat betreft de realisatie van een afsplitsing.

Afsluitend | Kernthema’s

Ondernemingen splitsen bedrijfsonderdelen af om de bedrijfswaarde van zowel het moederbedrijf als het afgesplitste onderdeel te verhogen.

Er zijn drie typen afsplitsingen: carve-out, spin-off en split-off. Welke partij welke aandelen bezit na afronding van de afsplitsing bepaalt het type afsplitsing.

De redenen tot afsplitsing zijn divers en variëren van kapitaalbehoefte door het moederbedrijf tot aan het voldoen aan wet- en regelgeving.

De achterliggende reden van een afsplitsing is relevant voor de keuze van de juiste aanpak.

Afsplitsen is niet omgekeerd integreren. Het verschil is met name de invloed van de factor ‘tijd’ in relatie tot het behalen van strikte deadlines en het ‘in één keer goed’-karakter van een bedrijfsafsplitsing.

In de praktijk kent het onderwerp ‘naamgeving’ drie verschillende aspecten met elk een specifieke afsplitsingsaanpak:

1.de juridische naam van een juridische entiteit;

2.de handelsnaam waaronder een bedrijf op de markt opereert;

3.de merknaam waaronder een bedrijf zijn producten of diensten aanbiedt.

De voorwaarden waaronder de bedrijfs-, handels- en merknamen van het voormalige moederbedrijf nog door een afgesplitst bedrijfsonderdeel gebruikt mogen worden, zijn vastgelegd in een licentieovereenkomst, de zogenoemde ‘Corporate Brand License Agreement’ (CBLA). In de CBLA wordt door het voormalige moederbedrijf aan het afgesplitste bedrijfsonderdeel onder strikte voorwaarden en voor een beperkte periode tegen betaling een licentie verleend voor het gebruik van de bedrijfs-, handels- en merknamen die eigendom blijven het van het moederbedrijf.

Afsplitsen betekent dat er geen weg terug is. Zelfs de meest eenvoudige afsplitsingen vereisen dan ook een nauwgezette planning, uitgebreide interne en externe communicatie en een uitermate secure uitvoering. Met de focus op het in een keer goed doorvoeren van de afsplitsing.

3 Het belang van een passende aanpak

Fit no stereotypes. The situation dictates which approach best accomplishes the team’s mission.

Colin Powell

Het afsplitsen van een bedrijfsonderdeel kent diverse redenen. Het realiseren van een succesvolle afsplitsing wordt in de kern gedefinieerd door de achtergrond en de daaraan gerelateerde eisen en randvoorwaarden. Het opstellen van een passende implementatieaanpak is dan ook precisiewerk, afgestemd op de specifieke situatie.

De verhouding tussen doorlooptijd, kosten, kwaliteit en scope

Een afsplitsing wordt geacht zowel effectief als efficiënt te worden uitgevoerd.

Effectief wil in dit kader zeggen dat bij voltooiing:

de doelstellingen van de afsplitsing zijn behaald;

de gestelde deadlines zijn gehaald;

de financiële afwikkeling volgens plan is afgerond;

de gewijzigde juridische structuur is geëffectueerd;

de afgesproken onderdelen volledig zijn ontkoppeld;

voor een beperkt aantal onderdelen een set van overgangscontracten is gerealiseerd op basis waarvan het afgesplitste onderdeel en het voormalige moederbedrijf nog voor een beperkte periode gebruik kunnen maken van elkaars diensten.

Wanneer de afsplitsing is uitgevoerd volgens de eenduidige en heldere eisen die door de opdrachtgever zijn gesteld, wil dit nog niet zeggen dat de afsplitsing ook als project is geslaagd. Het is namelijk van belang dat genoemde resultaten ook efficiënt worden behaald.

Efficiënt wil zeggen dat de kosten die gemaakt worden om de afsplitsing te bewerkstelligen in lijn zijn met de vooraf gebudgetteerde kosten. Kostenbeheersing speelt bij een afsplitsing immers een belangrijke rol. De koper wil zijn beschikbare financiële middelen het liefst investeren in verbetering en optimalisatie van het afgesplitste bedrijfsonderdeel. Hij wil geen onnodige kosten maken ten behoeve van de afsplitsing. Het is belangrijk vooraf te weten wat de bepalende factor van de afsplitsing is: tijd, kosten, kwaliteit of scope. Het volgende voorbeeld maakt dit duidelijk.

Uit de praktijk: ‘Het bedrijf dat goedbedoeld ten onder ging’

Onderneming X bestaat uit drie divisies. Na jaren van gunstige omzet en winstontwikkeling slaat de recessie toe en staat het management voor de belangrijke opdracht keuzes te maken om het concern te laten overleven. Eén ding wordt al snel duidelijk: alle drie de divisies behouden, zal niet tot de mogelijkheden behoren. Na grondige analyse wordt besloten divisie Y te verkopen. Deze divisie heeft namelijk de minste samenhang met de andere twee divisies en draagt het meest bij aan het verlies. Er wordt al snel een strategische koper gevonden die wel heil ziet in divisie Y. Snelheid is geboden want de banken hebben aangegeven lopende kredietlijnen ter discussie te willen stellen.

De gesprekken worden gestart en al snel wordt een prijs overeengekomen. De koper heeft aangegeven nog uiterlijk twee jaar gebruik te willen maken van de systemen van de verkoper om in deze tijd zijn eigen systemen op te bouwen en zo het bedrijf volledig onafhankelijk te maken van de verkoper. De CIO (Chief IT Officer) is hier echter faliekant op tegen. Hij ziet zichzelf als een ondersteunende afdeling van de twee overblijvende divisies en niet als dienstverlenende organisatie aan een derde partij, ofwel de koper. Om zijn punt te maken, schets hij het directieteam een groot aantal risico’s, naar aanleiding waarvan het management besluit tot de eis van volledige onafhankelijkheid tussen koper en verkoper vanaf de eerste dag van de juridische overdracht.

De systemen zijn echter dermate vervlochten dat volledige ontkoppeling en realisatie van een eigen systeem door de koper minstens anderhalf jaar gaat duren. Goed bedoeld wordt gestart met de planvorming met als uitgangspunt de volledige ontkoppeling, echter de tijd is niet meer gegeven. De kredietlijnen worden na een aantal maanden opgezegd en het concern wordt in zijn geheel overgenomen door de grootste concurrent.

In bovenstaand voorbeeld is ‘kapitaalbehoefte op korte termijn zekerstellen’ de bepalende factor in de op te zetten aanpak. Kwaliteit, in dit geval te omschrijven als ‘de volledige ontkoppeling van de betreffende divisie van het moederbedrijf’ is van ondergeschikt belang. Door het verkeerde uitgangspunt te kiezen bij de start van de implementatieaanpak, wordt essentiële tijd verspild en ontbreekt de tijd om nog tot een juiste aanpak te komen. Er ontstaat geldnood, waardoor de tijd ontbreekt voor de opzet en uitvoering van een passende aanpak. Het onderwerp ‘kwaliteit’ is gewoonweg niet meer aan de orde. Het concern wordt voor een fractie van de potentiële waarde overgenomen door de grootste concurrent.

Uiteindelijk is de bepalende factor als uitgangspunt voor de aanpak een afweging tussen:

de gewenste (of noodzakelijke) doorlooptijd van de afsplitsing;

de kosten die gepaard mogen gaan met de afsplitsing;

de gewenste kwaliteit in termen van mate van onafhankelijkheid op het moment van afsplitsen;

de scope van de afsplitsing, waarin is bepaald wat wel en wat niet wordt gesplitst en op welke momenten de ontkoppeling plaatsvindt.

Waarom verlopen afsplitsingen in de praktijk niet zoals gepland?

Afsplitsingen vormen een ingrijpende verandering voor de betrokken bedrijven en bedrijfsonderdelen. Het is een gebeurtenis die veel bedrijven maar eenmaal in hun bestaan ondergaan. Dit is dan ook de reden dat als een afsplitsing zich voordoet, het betrokken management en medewerkers zich voor de eerste keer voor de vraag gesteld zien: ‘Hoe gaan we dit aanpakken?’ Daarbij kan de uitvoering een moeizaam proces zijn dat veel doorzettingsvermogen, energie en flexibiliteit vraagt van betrokkenen. In de praktijk is een aantal oorzaken te onderkennen waardoor afsplitsingen anders lopen dan vooraf gepland of zelfs mislukken:

onvoldoende aandacht voor afhankelijkheden;

onvoldoende aandacht voor continuïteit in de kernactiviteiten;

ontbreken van effectieve aansturing;

onvoldoende scopebewaking;

te late besluitvorming ten aanzien van de IT-aanpak;

onvoldoende aandacht voor transitieovereenkomsten en de exitstrategie;

onvoldoende nadruk op kostenbeheersing;

niet vroegtijdig evalueren en heronderhandelen van contracten;

onvoldoende sturing op ‘Carve-out Readiness’.

Onvoldoende aandacht voor afhankelijkheden

Afdelingen, functies en externe partijen van een organisatie zijn met hun processen sterk in elkaar verweven. Om goed te kunnen functioneren is precies afgestemd welke resultaten processen moeten opleveren als startpunt voor een ander proces. Niet alleen de inhoud van een proces is van belang, ook de volgorde waarin processen worden uitgevoerd en de momenten waarop bepaalde resultaten beschikbaar zijn, zijn essentieel voor een juiste bedrijfsvoering.

Een simpel voorbeeld maakt dit duidelijk. Voor het verkrijgen van een veiligheidsregistratie voor een product of productgroep moet aan een aantal voorwaarden worden voldaan. Denk bijvoorbeeld aan de aanlevering van een productbeschrijving, een certificering van het productieproces, tests waaruit blijkt dat het product veilig is voor gebruik, een inschrijvingsbewijs van de Kamer van Koophandel waaruit blijkt dat de producent een legaal en officieel bedrijf is. Al deze documenten worden in de praktijk op naam van de juridische entiteit afgegeven. Ook is er een bepaalde volgorde waarin is bepaald dat bijvoorbeeld registratie één verplicht moet worden aangeleverd om registratie twee te kunnen aanvragen. Om het product na de fabricage te mogen vervoeren, is weer een aantal andere vergunningen en certificaten nodig, die pas worden verstrekt op het moment dat eerstegnoemde documenten zijn aangeleverd.

Op deze wijze ontstaat er binnen een organisatie een netwerk van afhankelijkheden die bij een afsplitsing nauwkeurig in de juiste volgorde moeten worden ontrafeld en gewijzigd naar de nieuwe situatie. Mijn ervaring is dat het niet goed inschatten en afhandelen van afhankelijkheden kan leiden tot het volledig stilvallen van de productie of de logistiek. Met alle gevolgen van dien.

De analyse van de afhankelijkheden en op welke wijze deze af te handelen binnen het afsplitsingsproces, is een complexe en functieoverstijgende activiteit. Juist het functieoverstijgende karakter is een aspect dat niet goed past op de functiegewijze inrichting van vrijwel alle (corporate) organisaties. Het is alsof je een vierkant blok door een ronde opening wilt schuiven. Mijn ervaring is dat binnen organisaties beperkte kennis aanwezig is over welke afhankelijkheden organisatiebreed een rol spelen en waaruit deze afhankelijkheden precies bestaan. En wordt de analyse van afhankelijkheden niet of slechts deels uitgevoerd. Feitelijk is het onjuist afhandelen van afhankelijkheden één van de grootste gevaren voor een succesvolle afsplitsing. Afstemming tussen afdelingen, functies en alle betrokken partijen en instanties over de gevolgen van de afsplitsing voor de onderliggende processen moet bovenaan op de agenda staan in de ‘Ontwerpfase’. Met als uitgangspunt de consequenties van een wijziging in de juridische naamgeving, omdat dit aspect impact heeft op vrijwel alle interne functies en externe partijen van een organisatie, zoals uit figuur 3.1 duidelijk wordt.

Figuur 3.1: Afstemming van afhankelijkheden staat aan de basis van een afsplitsing

Onvoldoende aandacht voor continuïteit in de kernactiviteiten

Eén van de kritische succesfactoren voor een geslaagde afsplitsing is dat de kernactiviteiten van het afgesplitste bedrijfsonderdeel gedurende de periode van afsplitsing ongestoord doorlopen. Dit betekent dat de afsplitsing niet tot een verstoring mag leiden van de dagelijkse bedrijfsvoering. Om verstoringen te voorkomen, is continuïteit in de volgende aspecten noodzakelijk:

het ‘order-to-cash’-proces;

de productie;

de toeleveringen.

Als de aandacht van het management door de afsplitsing wordt afgeleid van het gericht managen van de kernactiviteiten, kan dit serieuze gevolgen hebben voor de groei en winstgevendheid van het af te splitsen bedrijfsonderdeel. En als het rendement uit de reguliere bedrijfsvoering terugvalt, doet dit afbreuk aan de uiteindelijke waarde die de afsplitsing oplevert.

Daarom moet het managementteam van de afgesplitste onderneming de kans en ruimte krijgen om zich te richten op de kernactiviteiten van het af te splitsen bedrijfsonderdeel. De nieuwe eigenaren zullen van het managementteam verwachten dat de geplande operationele en financiële doelstellingen worden behaald. Zeker in de situatie waarin een bedrijfsonderdeel door middel van een beursgang wordt afgesplitst en daarmee overgaat in een beursgenoteerde onderneming. In een dergelijke situatie kan het niet behalen van de beloofde doelstellingen een sterke negatieve invloed hebben op de vraag naar de aandelen van deze nieuwe onderneming. Uiteindelijk zal dit leiden tot een lagere prijs van de aandelen of zelfs tot een geheel afblazen van de beursgang.

Om het momentum te houden in de lopende bedrijfsvoering, is het van belang dat het management zich onverminderd blijft richten op de groei van de onderneming en het behalen van positieve resultaten. Dit kan een grote uitdaging zijn omdat er tijdens een afsplitsing een aantal onzekere factoren in het spel zijn. Zeker met het oog op het behoud en gemotiveerd houden van de betrokken medewerkers.

In mijn ervaring zijn er drie factoren te onderscheiden die bijdragen aan een succesvolle afsplitsing.

Maak vanaf het begin duidelijk wie betrokken is bij de voorbereidingen van de afsplitsing en laat de overige medewerkers ongestoord hun werk doen. Daarmee voorkom je dat onnodig veel mensen worden afgeleid en dat mogelijke scenario’s onbedoeld een eigen leven gaan leiden in de hoofden van mensen die geen toegang hebben tot de juiste informatie over wat aanstaande is.

Zorg voor zo min mogelijk onrust bij medewerkers door zo vroeg en frequent mogelijk met hen te communiceren over de aanstaande veranderingen en houd de focus op het optimaal uitvoeren van de dagelijkse activiteiten.

Zorg ervoor dat de bestaande routines van managementrapportages en -overleggen in stand blijven, zodat het gevoel van verantwoordelijkheid bij het management van het bedrijfsonderdeel voor een goed verloop van de dagelijkse gang van zaken ‘top of mind’ blijft.

Ontbreken van effectieve aansturing

Het management van bedrijven die een onderdeel afsplitsen, is waarschijnlijk nog niet eerder betrokken geweest bij een dergelijk complex project. Om een voorbeeld van de complexiteit te geven: systemen die zeer sterk verweven zijn en processen die gedurende meerdere jaren zijn geoptimaliseerd en geïntegreerd, moeten nu in een periode van enkele maanden ontvlochten en zelfstandig opgebouwd worden. Tegelijkertijd zorgt de druk op het behalen van de geplande resultaten uit de normale bedrijfsvoering ervoor dat deze ontvlechting ook nog tegen minimale kosten moet worden uitgevoerd.

Een afsplitsing is daardoor te complex om geheel decentraal aangestuurd te worden. Voor een succesvolle uitvoering is centrale sturing noodzakelijk evenals een goede afstemming tussen directie, management en stuurgroep van het afsplitsingsproject. Daarom wordt er bij de implementatie van een afsplitsing bij voorkeur gebruikgemaakt van een centrale aansturingslaag met specifiek voor dit doel vrijgemaakte mensen en middelen, met een toereikend mandaat om de activiteiten van de afsplitsing te bepalen en uit te voeren. De bestaande aansturingsorganisatie, in de praktijk vaak een matrixorganisatie, wordt hiermee ontzien en kan zich ongestoord blijven richten op de dagelijkse bedrijfsvoering.

Om tot een effectieve aansturing te komen, moet er ten behoeve van de implementatie van de afsplitsing een slagvaardige stuurgroep ingericht worden. Het meest essentiële aspect van een stuurgroep is de samenstelling ervan. Om effectief te kunnen werken zijn stuurgroepen in omvang bij voorkeur kleiner in plaats van groter. Dit om ellenlange vergaderingen te voorkomen en om snelle en effectieve besluitvorming te stimuleren. Daarnaast is het van belang om ook alle sleutelfuncties (bijvoorbeeld Legal, Human Resources, IT, Finance, Productie, Verkoop) vertegenwoordigd te hebben in de stuurgroep. Dit wil natuurlijk niet zeggen dat elke functie één vertegenwoordiger heeft in de stuurgroep. Het kan zeer goed zijn dat één lid van de stuurgroep de belangen van meerdere functies vertegenwoordigt.

Ten slotte is het belangrijk dat alle leden van de stuurgroep gemachtigd zijn om besluiten te nemen. Is dit niet het geval, dan is het risico groot dat er op cruciale momenten vertraging ontstaat door het ontbreken van het benodigde mandaat of door onduidelijkheid over wie welk besluit mag nemen.

Onvoldoende scopebewaking

Scopebewaking is in de praktijk één van de lastigste onderwerpen. In de reguliere bedrijfsvoering verlopen de processen vaak routinematig. Een grondige en frequente analyse of één en ander nog optimaal verloopt en zo niet, welke verbeteringen zijn door te voeren, gaat dan verloren in de normale gang van zaken. De complexiteit die vaak gepaard gaat met de honderden processen die dagelijks worden uitgevoerd, maakt dat een diepgaand en concreet overzicht ontbreekt over wat nu precies impact heeft op wat en op welke wijze deze impact precies tot stand komt. Deze situatie is in de praktijk te herkennen aan opmerkingen als ‘If it ain’t broke, don’t fix it’. Ofwel, liever niet aankomen, je weet niet precies wat je in gang zet.

Bij een afsplitsing echter moéten juist alle afhankelijkheden en de volgtijdelijkheid exact in kaart worden gebracht. Met als bijkomende consequentie dat er mogelijke verbeteringen of aanpalende mogelijkheden tot verbetering worden geconstateerd die feitelijk buiten het bestek van de afsplitsing vallen. De neiging is dan snel om een verbetering ‘meteen mee te nemen nu we toch bezig zijn’. Pas op! Laat je hiertoe niet verleiden. Als de analyse is afgerond, bevries dan de scope. Dat wil zeggen dat alleen onderwerpen die het succes van de afsplitsing beïnvloeden moeten worden opgenomen in de activiteiten. Ga niet mee in het meenemen van afgeleide onderwerpen die formeel buiten het succes van de afsplitsing staan. De hoeveelheid werk ten behoeve van een afsplitsing is sowieso omvangrijk, de complexiteit hoog en de deadlines zijn strikt en zeer scherp gesteld. Het risico van het opnemen van niet door-en-door geanalyseerde activiteiten, hoe klein en eenvoudig ze op het eerste gezicht ook lijken te zijn, levert in de praktijk een niet te overzien risico op. Er zijn voorbeelden van een kleine aanpassing in de interface van een systeem, die uiteindelijk op het moment van fysieke afsplitsing een groot deel van het ERP-systeem van het betreffende bedrijf platlegde. Nogmaals, houd vast aan de geanalyseerde en geaccordeerde scope. En neem alleen na een grondige analyse en formele accordering essentiële missende activiteiten op in de planning.

Zorg daarnaast voor een correcte terugkoppeling naar de mensen die een wijzigingsvoorstel hebben ingediend. Het is van belang om de betrokken mensen uitleg te geven over waarom een activiteit wel of niet wordt opgenomen in de activiteitenplanning van het afsplitsingsproject. Als medewerkers vragen om mogelijke aanpassingen is dit een teken van betrokkenheid. Sterker nog, er kunnen onderwerpen aan de orde komen die inderdaad nog missen en essentieel zijn voor een succesvol eindresultaat. Gewoonweg weigeren leidt ertoe dat mensen zich niet serieus gehoord voelen en afhaken. Als projectmanagement ontneem je jezelf een belangrijke bron van informatie indien je het voorstellen van aanpassingen zonder toelichting afhoudt en daarmee goedbedoelende medewerkers van het project vervreemdt. Het belang van een projectcultuur waarin mensen zich veilig en serieus gehoord voelen, wordt in hoofdstuk 11 verder toegelicht.

Uit de praktijk: ‘Nu we toch bezig zijn…’

De directie van een internationaal concern heeft besloten tot de het afsplitsen van een groot bedrijfsonderdeel van het concern. Niet alleen wordt een belangrijk deel van het bedrijf afgesplitst, tegelijkertijd wordt ook de naam van het bedrijfsonderdeel gewijzigd. De voorbereiding van de implementatie is een ingewikkelde klus. De afsplitsing heeft de naamswijziging van meer dan zeventig werkmaatschappijen in meer dan vijftig landen tot gevolg. Systemen moeten worden gesplitst en in dezelfde tijd worden gewijzigd naar de nieuwe naam, er komt een geheel nieuwe visuele identiteit, duizenden registraties, vergunningen, licenties en documenten moeten worden aangepast. De nieuwe eigenaar zet nog meer druk op de ketel door de reguliere bedrijfsvoering uitdagende doelstellingen op te leggen, gericht op het vergroten van de omzet en het rendement. Immers, hun investering moet zo snel mogelijk en volgens plan gaan renderen.

Door een team met kennis van zaken samen te stellen en binnen korte tijd een netwerk van goed geïnformeerde informele contacten te vormen, is het mogelijk een gedegen plan van aanpak op te stellen. Kern van dit plan is het waarborgen van de bedrijfscontinuïteit en daarmee het veiligstellen van een miljardenomzet. Om maximaal zeker te zijn dat de afsplitsing soepel verloopt, worden alle activiteiten uit het plan van aanpak gecheckt, gedubbelcheckt en waar nodig getriplecheckt. Voor zover mogelijk wordt er niets aan het toeval overgelaten. Dat geeft rust in het team, wat ook wordt uitgestraald naar de organisatie buiten het projectteam. Dé pijler onder het plan is het bevriezen van de afgesproken en geaccordeerde scope. Bevriezen wil simpelweg zeggen: ‘vastleggen, vasthouden, koers houden’. Alleen in geval van issues die het projectsucces verhinderen worden er noodzakelijke aanpassingen doorgevoerd.

Een aantal weken voor de fysieke afsplitsingsdatum wordt het projectteam dringend verzocht om ook de verpakkingen om te zetten in de nieuwe visuele identiteit. Immers, ‘we zijn nu toch bezig en laten we gebruikmaken van het momentum van de afsplitsing om meteen door te pakken. We passen toch ook al de naam op de verpakkingen aan? Dus “de kleurtjes” aanpassen is dan een kleine moeite’. Alle signalen gaan bij de projectleiding op rood. Ook al is de precieze impact niet meteen te overzien, ervaring heeft geleerd dat het aanpassen van verpakkingen als gevolg van veel verborgen aspecten in het productie- en logistieke proces een complexe en risicovolle activiteit is. Wijzigingen hebben ook consequenties voor klanten en vervoerders. Het risico van deze actie is 180 graden tegen de kern van het plan van aanpak. Het is echter ook duidelijk dat de aanvrager van de aanpassing zich niet zomaar laat afschepen en ook in de positie is om eventuele acties door te zetten. Het verzoek zal dus met goede argumenten moeten worden afgewezen.

Door gebruik te maken van alle beschikbare ingangen in het verpakkingsproces wordt snel duidelijk dat het doorvoeren van wijzigingen in het verleden al een aantal keer tot problemen heeft geleid. Het blijkt namelijk dat de visuele elementen op verpakkingen een rol spelen in de geautomatiseerde besturing van machines en loopbanden. De argumenten worden kort en bondig in een reactie samengevat, samen met een schematische beschrijving van het besturingsissue. Dit wordt besproken met de aanvrager, waarna wordt besloten het aanpassen van de verpakkingen als een separaat project op te starten direct nadat de afsplitsing is afgerond. Op deze manier kan er toch nog worden aangehaakt bij het momentum van de afsplitsing en wordt het verpakkingsrisico binnen de afsplitsing geëlimineerd. Het projectteam zorgt al wel voor het bij elkaar brengen van alle beschikbare informatie, zodat het aanpassingsproject een vliegende start kan maken, wat zeer gewaardeerd wordt door de aanvrager in kwestie.

Dit was een serieus spannende situatie kan ik achteraf zeggen. Het was echter wederom het bewijs dat door rustig te blijven en met de juiste argumenten je beweegredenen te onderbouwen je toch grip kunt houden op hetgeen afgesproken is. Maar, echt let op. Tien tegen één dat er gedurende het project iemand naar je toe komt en begint met de gevleugelde woorden: ‘Zeg, nu we toch bezig zijn…’ Je bent nu in ieder geval gewaarschuwd.

Te late besluitvorming over de IT-aanpak

In het algemeen kan gesteld worden dat het ontvlechten van de IT-systemen de meest tijdrovende en complexe uitdaging van een afsplitsing is. In de meeste bedrijven is jaren van inspanning besteed aan het optimaliseren en integreren van de IT-systemen, hetgeen uiteindelijk heeft geleid tot een kleiner aantal sterk geïntegreerde systemen en applicaties. En nu moet ineens de omgekeerde beweging plaatsvinden: de ontvlechting van verweven systemen en de opbouw van zelfstandige systemen.